CNCC 5-106

5-105. ÉGALITÉ ENTRE LES ACTIONNAIRES

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Introduction

.01- La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de préciser leurs modalités d’application concernant l’intervention du commis-saire aux comptes, prévue par la loi, relative au respect de l’égalité entre les actionnaires.

.02- Le commissaire aux comptes, en application de l’article L. 823-11, du Code de commerce, s’assure du respect de l’égalité entre les actionnaires.

Champ d’application

.03- La présente norme s’applique dans toutes les entités dans lesquelles le commissaire aux comptes exerce sa mission, sur une base légale ou volontaire dès lors que :

– la loi applicable à l’entité prévoit et organise l’égalité entre ses membres, en particulier les articles 1843-2, 1844 et 1844-1 du Code civil pour l’ensemble des sociétés ;

– dans certaines formes de sociétés, la loi précise les modalités d’application de cette égalité entre les actionnaires ou associés, notamment le livre II du Code de commerce pour ce qui concerne les sociétés commerciales ;

– en l’absence de textes légaux ou réglementaires, les statuts organisent l’exercice de ce droit.

Définitions

.04- Le terme « actionnaire » utilisé dans la présente norme, vise, selon la forme juridique de l’entité concernée, l’actionnaire, l’associé, le sociétaire, l’adhérent, le membre ou toute autre personne, physique ou morale, ayant vocation à participer aux prises de décisions collectives.

.05- L’égalité des actionnaires se définit au regard des droits que la loi, les règlements ou les statuts leur accordent sur le fondement de l’objet même du contrat qui les lie.

Le fait de retirer, de restreindre ou d’attribuer des droits à certains actionnaires est contraire au principe d’égalité, sauf possibilité de dérogation expressément prévue par la loi, les règlements ou les statuts.

La rupture illicite de l’égalité entre les actionnaires peut se présenter, notamment, dans les cas suivants :

– suppression illicite des droits de vote et d’accès aux assemblées ;

Рr̩partition des dividendes ou des r̩sultats non conforme aux dispositions statutaires ;

– inégalité des droits pour les porteurs d’une même catégorie d’actions ;

– violation des règles relatives à l’exercice du droit préférentiel de souscription ;

– violation des dispositions statutaires relatives au droit d’agrément portant sur des cessions d’actions ou de parts de sociétés ;

– violation des dispositions statutaires, dans certaines entités, relatives à l’exclusion, à l’aliénation des participations, à la suspension des droits pécuniaires ou non pécuniaires des actionnaires ;

– violation du droit à l’information préalable nécessaire à la prise de décision collec-tive.

Nature et objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes

.06- L’intervention du commissaire aux comptes relève des « autres interventions définies… », prévues par le cadre conceptuel des interventions du commis-saire aux comptes, ayant pour objet de s’assurer de la « conformité avec le prin-cipe, la règle, le texte des statuts… ».

.07- Le commissaire aux comptes ne formule les conclusions de ses travaux que lorsqu’il a relevé des irrégularités qu’il doit porter à la connaissance des organes compétents et de l’assemblée générale.

L’absence de mention d’irrégularités conduit à considérer implicitement que le commissaire aux comptes n’en a pas relevé lors de ses travaux.

Diligences

.08- La vérification de l’égalité entre les actionnaires est inhérente à la démarche du commissaire aux comptes qui comporte des diligences, dont -certaines, indépendamment des objectifs spécifiques de contrôle qu’elles poursuivent, sont de nature à lui permettre d’avoir connaissance de situations ou de faits pouvant être constitutifs de cas de rupture de l’égalité.

Le commissaire aux comptes est attentif à l’existence possible de tels cas de rupture tout au long de sa mission, que ce soit lors de l’audit des comptes ou lors de ses interventions définies par la loi, telles que celles prévues sur les conventions réglementées ou sur des opérations particulières décidées par l’entité.

.09- Bien que le commissaire aux comptes n’ait pas à mettre en Å“uvre de procédures destinées spécifiquement à rechercher l’existence de cas de rupture de l’égalité, il lui appartient, dès lors que ses travaux l’ont conduit à avoir connaissance de tels cas, de s’assurer que ceux-ci ne sont pas illicites.

Le commissaire aux comptes est alors conduit à considérer la nature du cas de rupture et les circonstances dans lesquelles il s’est produit, afin de déterminer si les dispositions prévues en la matière par la loi, les règlements ou les statuts de -l’entité sont respectées.

.10- En présence d’opérations pour lesquelles le commissaire aux -comptes n’a pas la conviction que l’égalité a été respectée, et après s’en être entretenu avec les organes compétents de l’entité, il apprécie les informations qui lui ont été fournies et, selon son jugement professionnel, en tire les conséquences appropriées.

Communication et rapport

.11- Lorsque le commissaire aux comptes constate des cas de rupture illicite de l’égalité entre les actionnaires, il en informe l’organe compétent dans les conditions prévues par la norme 2-107. « Communication sur la mission avec les -personnes consti-tuant le gouvernement d’entreprise » en tenant compte, le cas échéant, de ses obligations prévues par l’article L. 823-16 du Code de -commerce.

Cet organe pourra ainsi procéder aux régularisations appropriées.

.12- En application de l’article L. 225-240, al. 1 du Code de -commerce, le commissaire aux comptes signale, s’il y a lieu, l’irrégularité à la plus prochaine assemblée générale dans les conditions prévues par la norme 5-112. « Communication des irrégularités et inexactitudes à l’assemblée générale ».

.13- Le commissaire aux comptes apprécie si les irrégularités relevées sont constitutives de faits délictueux.

Il détermine s’il y a lieu de les révéler au procureur de la République en application de l’article L. 225-240, al. 2 du Code de commerce dans les conditions prévues par la norme 6-701. « Révélation des faits délictueux au procureur de la République»

5-106 RAPPORT DE GESTION

Introduction

.01- La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de préciser leurs modalités d’application concernant l’intervention du commissaire aux comptes, prévue par la loi, relative à la vérification du rapport de gestion.

.02- En application de l’article L. 823-10, du Code de commerce, le commissaire aux comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion sur la situation financière et les comptes annuels et, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Dans son rapport général sur les comptes annuels et, le cas échéant, son rapport sur les comptes consolidés, le commissaire aux comptes :

Рindique les conclusions de ses v̩rifications des informations sur la situation financi̬re et les comptes ;
– signale, le cas échéant, en application de l’article L. 225-240, les omissions d’informations prévues par les dispositions légales, réglementaires et/ou statutaires constatées ;
– signale, le cas échéant, les autres informations qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes, relevées dans le cadre de sa lecture d’ensemble du rapport de gestion ou du rapport sur la gestion du groupe.

Champ d’application

.03- La présente norme s’applique dans toutes les entités dans lesquelles le commissaire aux comptes exerce sa mission, sur une base légale ou volontaire, dès lors que :

– les textes légaux ou réglementaires applicables à l’entité prévoient l’obligation d’établir un rapport de gestion ;

– en l’absence de textes légaux ou réglementaires, les statuts imposent une telle obligation aux dirigeants ;

– en l’absence de toute obligation légale, réglementaire ou statutaire, l’entité établit néanmoins un tel rapport dont le contenu est comparable à celui prévu pour les sociétés commerciales.

Définitions

Rapport de gestion

.04- Le rapport de gestion s’entend de tout document par lequel les dirigeants ou les organes chargés de la direction de l’entité rendent compte à l’organe délibérant de leur gestion au cours de l’exercice écoulé et communiquent toutes informations significatives sur l’entité et sur ses perspectives d’évolution. Un tel rapport a vocation à accompagner des comptes annuels. Il est établi par les mêmes organes que ceux qui arrêtent les comptes annuels.

Un tel rapport peut également porter sur la gestion d’un groupe et a vocation, dans ce cas, à accompagner des comptes consolidés.

Certaines entités, notamment les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, établissent un rapport annuel, diffusé à l’occasion de l’assemblée générale annuelle, dont la publication ne constitue pas une obligation légale et dont le contenu n’est pas réglementé. Conçu comme un document de présentation de l’entité, le rapport annuel comprend généralement des informations générales sur le groupe, une analyse de l’activité de celui-ci et une partie consacrée aux comptes annuels et consolidés dans laquelle sont intégrés les éléments du rapport de gestion. Ceux-ci sont parfois répartis dans le rapport annuel sans être regroupés au sein d’une section distincte.

Lorsque le rapport annuel est déposé au greffe du tribunal de commerce, au lieu des seuls comptes et rapport de gestion prévus par les textes légaux et réglementaires, le terme « rapport de gestion » couvre alors, au sens de la présente norme, le rapport annuel dans son ensemble.

Les mentions obligatoires du rapport de gestion, prévues par les dispositions légales et réglementaires, varient selon le type d’entité (sociétés commerciales, sociétés par actions, sociétés anonymes, sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé,…). Les statuts peuvent également prévoir des mentions spécifiques. Les informations présentées dans le rapport de gestion, qu’elles soient données en application de ces dispositions ou à l’initiative des dirigeants de l’entité indépendamment de toute obligation, peuvent être classées en deux catégories, décrites ci-dessous.

Informations sur la situation financière et les comptes annuels (ou consolidés)

.05- Ces informations sont extraites des comptes annuels ou consolidés ou peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes.

A titre d’exemple, les informations suivantes entrent dans cette catégorie :
Рcommentaires et pr̩cisions apport̩es sur les comptes,
– répartition du chiffre d’affaires par produits,
– détail de l’évolution de certaines charges ;
– ratios d’endettement et autres ratios financiers;
Рr̩sultat op̩rationnel de chaque unit̩ de production,
– informations pro forma extraites des comptes annuels ou consolidés ou issues de comptes pro forma tels que définis par la norme 4-104. « Attestations particulières », lorsque ces comptes pro forma ont fait l’objet d’un examen de la part du commissaire aux comptes en application de cette norme.

Autres informations

.06- Les autres informations sont des informations sans lien avec la situation financière telle qu’elle résulte des comptes ou avec les comptes proprement dits. S’agissant de ces autres informations données dans le rapport de gestion (perspectives d’avenir, informations de source externe, informations juridiques, informations économiques, etc…), les dirigeants sont libres d’en choisir la forme de présentation et le degré de précision. Par leur nature même, elles constituent des commentaires et expriment les opinions et points de vue des dirigeants.

A titre d’exemple, les informations suivantes entrent dans cette catégorie :

– carnet de commandes,
– volumes vendus,
Рnombre de connexions enregistr̩es par une soci̩t̩ Internet,
– taux d’occupation des lits pour un groupe hôtelier,
– nombre d’abonnés d’une société du secteur des télécommunications,
Рcr̩ation de valeur actionnariale,
– « embedded value »,
– informations prospectives,
– informations de source externe (parts de marché,…),
Рles informations relatives au d̩but du nouvel exercice, qui ne sont pas extraites de comptes interm̩diaires,
– les informations pro forma non extraites des comptes annuels ou consolidés ou non issues de comptes pro forma tels que définis par la norme 4-104. « Attestations particulières »,
– les informations sociales et environnementales non rapprochables des comptes.

Obligations de l’entité

.07- Le rapport de gestion doit satisfaire à l’ensemble des obligations d’information résultant des textes légaux et réglementaires applicables à l’entité et, le cas échéant, de ses statuts.

Dans le silence des textes et des statuts, et dès lors que la terminologie  » rapport de gestion  » est utilisée, il convient de transposer dans leur esprit, les règles applicables aux sociétés commerciales en les adaptant, le cas échéant, aux besoins spécifiques ou aux particularités de l’entité concernée. Tel est le cas, par exemple, des associations.

Il appartient à l’entité de communiquer le rapport de gestion au commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les textes réglementaires ou les statuts ou, à défaut, préalablement à l’établissement de son rapport sur les comptes annuels, dans un délai suffisant lui permettant d’effectuer ses diligences et le cas échéant de faire procéder aux rectifications nécessaires.

.08- Dans les sociétés commerciales, le rapport de gestion contient en application de l’article L. 232-1 du Code de commerce :

– un exposé de la situation de la société durant l’exercice écoulé ;
Рses activit̩s en mati̬re de recherche et de d̩veloppement ;
– les événements importants survenus postérieurement à la date de clôture de l’exercice ;
Рson ̩volution pr̩visible.

L’article L. 233-6, al 2 indique que ce rapport rend compte de l’activité et des résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité.

Pour les sociétés anonymes, l’article D.148 ajoute que le rapport doit également exposer, de manière claire et précise, l’activité de la société et, le cas échéant, de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées et les perspectives d’avenir.

Toujours pour les seules sociétés anonymes, l’article D. 148 précise dans son deuxième alinéa qu’à ce rapport est joint un tableau faisant apparaître notamment les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

.09- Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que les activités en matière de recherche et de développement (article L. 233-26 du Code de commerce).

.10- Le rapport de gestion contient par ailleurs, s’agissant des sociétés commerciales, toutes autres informations prévues par d’autres textes légaux et réglementaires, telles que :

Toutes sociétés commerciales

– les modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues (article L. 232-6 du Code de commerce) ;
– la prise de participation représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote d’une société, ou la prise de contrôle directe ou indirecte d’une société (articles L. 233-6 et L. 247-1 du Code de commerce) ;
– les aliénations d’actions en vue de la régularisation des participations réciproques (article D. 251) ;
– le montant global de certaines charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI (article 223 quater du CGI) ;
– l’indication des dividendes et avoirs fiscaux des trois derniers exercices (article 243 bis du CGI) ;
– la réintégration du montant de certaines dépenses dans les bénéfices imposables à la suite d’un redressement fiscal définitif (articles 223 quinquies, 39-5 et 54 quater du CGI) ;

Sociétés par actions

– le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu’elles détiennent (article L. 233-13 du Code de commerce « autocontrôle »);
Рles acquisitions et cessions par la soci̩t̩ de ses propres actions (article L. 225-211 du Code de commerce) ;

Sociétés anonymes

– l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise visé à l’article L. 225-102, al. 1 du Code de commerce ;

– les titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés prévue par la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984 (article L. 225-102, al. 2 du Code de commerce) ;

– la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social ; le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l’exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 ; la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice (article L. 225-102-1, al 1 à 3 applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001, articles D. 148-2 et D. 148-3) ;

Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé

– la mention des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales, les modifications intervenues au cours de l’exercice (article L. 233-13 du Code de commerce) ;

– le nombre des actions propres achetées et vendues au cours de l’exercice, le cours moyen des achats et ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu’elles représentent (article L. 225-211 du Code de commerce) ;

– des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L. 225-102-1, al 4 applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2002, D. 148-2, D. 148-3) ;

– des informations sur les éléments de calcul et les résultats des ajustements des bases de conversion des obligations convertibles et des conditions de souscription d’action des obligations avec bons (D. 174-1) ainsi que des informations sur les risques de marché (taux, change, actions) et sur les risques pays (Recommandation et Commentaires COB).

Nature et objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes

.11- La vérification du rapport de gestion effectuée par le commissaire aux comptes s’inscrit dans les  » autres interventions définies « , prévues par le cadre conceptuel des interventions du commissaire aux comptes, ayant pour objet de s’assurer de  » la concordance d’un chiffre, d’une information …  » et d’en apprécier  » la sincérité … au regard d’une cohérence d’ensemble, d’une vraisemblance … « .

Diligences

.12- Le commissaire aux comptes vérifie que les informations sur la situation financière et les comptes concordent avec les comptes annuels ou consolidés.

Cette vérification s’appuie sur les résultats des travaux effectués lors de l’audit des comptes annuels (ou consolidés).
Dans les cas où l’information n’est pas extraite des comptes annuels ou consolidés, le commissaire aux comptes vérifie qu’elle concorde avec les données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes.

.13- Le commissaire aux comptes apprécie si les informations sur la situation financière et les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés contenues dans le rapport de gestion sont présentées de manière sincère.

Par analogie avec la définition de la sincérité, telle qu’elle résulte de l’article 120-2 du PCG, le commissaire aux comptes considère qu’une information est présentée de manière sincère lorsque, sur la base des travaux d’audit réalisés, elle traduit la connaissance qu’il a de la réalité et de l’importance relative des événements enregistrés. Ainsi, une information présentée de manière sincère est pertinente et n’est pas susceptible d’être mal interprétée.

.14- Le commissaire aux comptes met en œuvre les diligences lui permettant de s’assurer que le rapport de gestion satisfait, quant à son contenu, aux obligations d’informations prévues par les textes légaux et réglementaires et, le cas échéant, par les statuts.

Ces informations diffèrent selon la forme des entités concernées, elles sont mentionnées aux paragraphes .07- à .11- ci avant. Les obligations d’informations prévues respectivement pour le rapport de gestion et pour l’annexe permettent, à travers des motivations distinctes, de présenter une information sous des aspects différents. Ainsi, le commissaire aux comptes ne peut se satisfaire d’une information donnée dans l’annexe alors qu’elle devrait figurer dans le rapport de gestion.

.15- Le commissaire aux comptes procède à la lecture d’ensemble des informations contenues dans le rapport de gestion. Cette lecture lui permet de relever, le cas échéant, parmi les informations ne portant pas sur la situation financière et les comptes (« autres informations »), celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes.

Sans avoir à en vérifier le bien-fondé ni avoir à effectuer de vérifications particulières sur ces autres informations, le commissaire aux comptes exerce son esprit critique lorsqu’il procède à leur lecture:

– d’une part, en s’appuyant sur sa connaissance de l’entité, du secteur professionnel dans lequel elle opère, et sur l’expérience acquise lors de l’audit des comptes,
– d’autre part, en tenant compte des explications accompagnant ces autres informations et permettant leur compréhension, en particulier au regard des conditions et des principes déterminants retenus pour leur élaboration.

Art 120-2 du PCG « la comptabilité est conforme aux règles et procédures en vigueur qui sont appliquées avec
sincérité afin de traduire la connaissance que les responsables de l’établissement des comptes ont de la réalité et
de l’importance relative des événements enregistrés. […] »

.16- Le caractère incohérent des informations ne portant pas sur la situation financière et les comptes provient de leur aspect contradictoire, ou illogique, avec :

– d’autres informations données dans le rapport de gestion (incohérences « internes ») ;
– d’autres informations provenant de l’entité (diffusées par ailleurs, ou non, au public) ou d’autres faits, principalement de nature historique, dont le commissaire aux comptes a connaissance du fait de sa connaissance générale de l’entité, du secteur d’activité dans lequel elle opère, de son expérience acquise lors de son audit des comptes (incohérences « externes »).

Ce caractère peut ainsi provenir de l’omission d’informations sans lesquelles les informations données prêtent à confusion et peuvent induire le lecteur en erreur.

.17- Le caractère manifeste des incohérences implique, du fait de leur caractère grossier qu’elles soient apparentes ou identifiables par les commissaires aux comptes sans investigation particulière. Ce caractère manifeste contient une part de subjectivité liée à la personne qui va le percevoir : ainsi, ce qui est manifeste pour un commissaire aux comptes, du fait du contenu de ses fonctions, ne l’est pas forcément pour un utilisateur ordinaire de l’information.

Serait ainsi manifestement incohérente une information sur une forte prise de parts de marché par rapport aux concurrents, alors que le chiffre d’affaires de l’exercice diminue, ou encore l’affirmation d’une politique drastique de réduction des coûts pour l’exercice, non confirmée par les données chiffrées inscrites dans les comptes annuels.

Communication et rapport

Aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise

.18- Lorsque la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion (le cas échéant, dans le rapport sur la gestion du groupe) sur la situation financière et les comptes annuels (ou consolidés) appelle des observations de la part du commissaire aux comptes, ou lorsque celui-ci relève des omissions dans les informations obligatoires, ou encore lorsqu’il identifie des incohérences manifestes dans les autres informations données, il en informe l’organe compétent dans le cadre de ses communications avec les personnes constituant le gouvernement d’entreprise en tenant compte le cas échéant, de ses obligations prévues par l’article L. 823-16 du Code de commerce.

Cet organe pourra procéder aux rectifications appropriées.

.19- À défaut de rectification par l’organe compétent, le commissaire aux comptes en tire les conséquences, dans la deuxième partie de son rapport général sur les comptes annuels ou dans son rapport sur les comptes consolidés.

A l’assemblée générale

.20- Le commissaire aux comptes présente, dans la deuxième partie de son rapport général ou, le cas échéant, dans son rapport sur les comptes consolidés, les conclusions de sa vérification du rapport de gestion.

A cet effet, le commissaire aux comptes:

– exprime l’assurance obtenue sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels (ou consolidés) des informations données dans le rapport de gestion (ou le rapport de gestion du groupe) sur la situation financière et les comptes annuels (ou consolidés),

– le cas échéant, signale les informations obligatoires omises, selon les modalités définies dans la norme 2-601.  » Rapport général sur les comptes annuels  » et 2-602. « Rapport sur les comptes consolidés »,

– signale en outre, le cas échéant, parmi les autres informations données, celles qui lui paraîtraient manifestement incohérentes. L’absence de mention d’incohérences conduit à considérer implicitement que le commissaire aux comptes n’en a pas relevé dans le cadre de sa lecture d’ensemble

.21- Les motifs conduisant à la formulation de réserves dans la première partie du rapport général (ou, le cas échéant dans le rapport sur les comptes consolidés), ou à un refus de certifier, dans la mesure où ils affectent les comptes annuels ou consolidés, ont de facto une incidence sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations sur la situation financière et les comptes, dont il convient de faire état dans la deuxième partie du rapport général ou, le cas échéant, dans le rapport sur les comptes consolidés.

.22- L’omission de certaines informations est appréciée par le commissaire aux comptes compte tenu des obligations prévues par les textes applicables à l’entité ou par ses statuts et du caractère significatif de l’information obligatoire omise. Le commissaire aux comptes ne fera donc pas état de l’absence dans le rapport de gestion de certaines informations obligatoires, si celles-ci ne sont pas applicables ou ne sont pas significatives.

.23- Par ailleurs, le commissaire aux comptes n’est pas, et ne peut être, un dispensateur direct d’information, sauf dans certains cas particuliers prévus par les textes (exemple : prises de participation et de contrôle). L’obligation de secret professionnel fonde cette règle. C’est aux dirigeants sociaux que revient la responsabilité de produire l’information et au commissaire aux comptes celle de la contrôler et, le cas échéant, de signaler son omission. Il n’appartient donc pas à ce dernier de donner l’information considérée.

.24- En ce qui concerne les informations que la loi fait obligation aux commissaires aux comptes de signaler et qui doivent, par ailleurs, figurer dans le rapport de gestion, le commissaire aux comptes, selon les modalités définies dans la norme 2-601. « Rapport général sur les comptes annuels », peut faire référence au rapport de gestion pour éviter de répéter dans son rapport une information détaillée, si ces informations figurent dans le rapport de gestion, ou, dans le cas contraire, donner ces informations en application des dispositions de l’article L. 225-240 du Code de commerce.

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