6-110.1. CONVERSION D’ACTIONS DE PREFERENCE – SANS DELEGATION A L’ORGANE COMPETENT

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(mis en ligne le 10/01/06 sur le portail CNCC)
L’article L. 228-12 du Code de commerce prévoit la possibilité, pour les sociétés par actions, de convertir des actions de préférence.

Une telle opération de conversion peut être décidée, en vertu du 1er alinéa de cet article, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Dans cette situation, le commissaire aux comptes présente à l’assemblée générale extraordinaire un rapport spécial lorsque cette dernière est appelée à statuer sur cette opération de conversion. Le contenu de ce rapport est régi par l’article D. 206-3 du décret du 23 mars 1967.

Dans l’attente de la publication des normes d’exercice professionnel relatives aux interventions du commissaire aux comptes dans le cadre de ces opérations, le Comité des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes propose ci-après un exemple de rapport spécial relatif à l’intervention du commissaire aux comptes en cas de conversion des actions de préférence, en l’absence de délégation à l’organe compétent. (position du Cabinet) Dans l’attente de la publication de la norme CNCC, l’expression « Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées … « Â  dans les exemples de rapports est à remplacer par « Nous avons mis en Å“uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces diligences ont consisté …  »

L’exemple proposé a vocation à illustrer un contenu possible de rapport, en adéquation avec le dispositif légal et réglementaire applicable en la matière. Il est ainsi de nature à pouvoir éclairer utilement les commissaires aux comptes sur le contenu de ce dispositif et à les guider, ce faisant, dans la définition des diligences qu’ils entendent mettre en œuvre et dans la formalisation correspondante de leur rapport spécial à l’assemblée.

Cet exemple ne saurait ainsi, en aucun cas, avoir une portée normative ou anticiper sur le contenu de la norme d’exercice professionnel, homologuée par le Garde des sceaux, qui sera ultérieurement publiée.

Rapport du commissaire aux comptes sur une opération de conversion d’actions de préférence

Mesdames, Messieurs les actionnaires, (associés …),

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-12 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de conversion … [ex : de l’ensemble des actions de préférence de catégorie A] de la société XX en … [ex : actions ordinaires ou actions de préférence de catégorie B]. Chaque action de préférence (de catégorie A) sera convertie en une (X) action(s) ordinaire(s) [ou une (X) action(s) de préférence de la catégorie B].

Il appartient à (organe compétent) d’établir un rapport conformément à l’article 206-3 du décret du 23 mars 1967. Il nous appartient de donner notre avis sur la conversion envisagée ainsi que sur certaines autres informations concernant l’opération, données dans ce rapport.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les informations fournies dans le rapport du conseil d’administration sur les conditions de la conversion envisagée, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :

Рla conversion envisag̩e,

– la présentation de l’incidence de l’opération sur la situation des titulaires de titres de capital (le cas échéant : et de valeurs mobilières donnant accès au capital), appréciée par rapport aux capitaux propres,

– l’exactitude et la sincérité des modalités de calcul du rapport de conversion.

Lieu, date et signature

Réponses de la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC
Echange d’actions de préférence contre des actions ne conférant pas des droits particuliers équivalents
Conversion d’actions ordinaires en actions de préférence