6-202. REMUNERATION DE TITRES PARTICIPATIFS

[adsenseyu1]

Introduction

.01- La présente norme a pour objectif de définir des principes fondamentaux et de préciser leurs modalités d’application concernant l’intervention du commissaire aux comptes, prévue par la loi, sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

.02- Le commissaire aux comptes s’assure que les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sont conformes au contrat d’émission et qu’ils sont bien tirés des comptes annuels (ou consolidés) soumis à l’approbation de l’assemblée. Il se prononce également, le cas échéant, sur la concordance des éléments d’information donnés dans le rapport de l’organe compétent sur la situation et l’activité de la société avec le rapport de gestion présenté aux actionnaires. Il transmet son rapport à la masse des porteurs de titres participatifs.

Champ d’application

.03-  La présente norme s’applique dans les entités suivantes ayant émis des titres participatifs :

Рdans les soci̩t̩s par actions appartenant au secteur public (article L.228-36 du Code de commerce),

– dans les sociétés coopératives constituées sous la forme de sociétés anonymes ou de sociétés à responsabilité limitée, ainsi que leurs unions (article L.228-36 du Code de commerce et article L.523-8 du Code rural),

– dans les établissements publics de l’Etat à caractère industriel et commercial et dans les banques mutualistes ou coopératives (article L.213-32 du Code monétaire et financier),
–
– dans les sociétés d’assurance mutuelles et les caisses d’assurances et de réassurances mutuelles agricoles soumises à l’agrément administratif  (article L.322-2-1 du Code des assurances)

Рdans certaines mutuelles, unions et f̩d̩rations (article L.114-44 du Code de la mutualit̩).

Obligations de l’entité

.04-  En application de l’article L.228-37 du Code de commerce, les porteurs de titres participatifs d’une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Les porteurs de titres participatifs sont réunis au moins une fois par an, le jour où se réunit l’assemblée générale des actionnaires ou, dans les entreprises publiques qui n’en sont pas pourvus, du conseil d’administration qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, ou dans les quinze jours qui précèdent (article D.242-2). Par ailleurs, conformément aux articles L.228-37 du Code de commerce et D.242-6, les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.

.05-  Les dirigeants sociaux présentent à la masse des porteurs de titres participatifs un rapport sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé. Le cas échéant, ce rapport peut être différent du rapport de gestion annuel présenté aux actionnaires.

.06- La masse des porteurs de titres participatifs prend connaissance du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et, le cas échéant, du rapport sur les comptes consolidés.

Nature et objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes

.07- L’intervention du commissaire aux comptes relève des « autres interventions définies » prévues par le cadre conceptuel des interventions du commissaire aux comptes. Son objectif est de vérifier la conformité des  éléments servant  à la détermination de la rémunération des titres participatifs avec le contrat d’émission et la concordance des informations chiffrées contenues dans ces éléments avec les comptes annuels (ou consolidés) dont elles sont extraites.

Diligences

.08- Le commissaire aux comptes vérifie la conformité du contrat d’émission avec les textes légaux et réglementaires et la concordance des éléments de calcul de la part variable avec les comptes annuels (ou consolidés) soumis à l’approbation de l’assemblée.

.09- Le commissaire aux comptes, en complément des travaux déjà effectués dans le cadre de sa mission générale :

– obtient des dirigeants les éléments de calcul ayant servi à la détermination de la rémunération des titres participatifs

– vérifie l’adéquation du contrat d’émission des titres participatifs aux textes légaux. Il veille notamment à ce que, conformément à l’article D.242-1, l’assiette de la partie variable de la rémunération des titres participatifs ne soit pas supérieure à 40 % du montant nominal du titre.

– vérifie que les éléments retenus pour le calcul de la partie variable de la rémunération sont bien tirés des comptes annuels (ou consolidés) soumis à l’approbation de l’assemblée et arrêtés par l’organe compétent. Les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, ont normalement été soumis à l’appréciation du commissaire aux comptes qui a émis dans ses rapports une opinion sur leur régularité, leur sincérité et leur image fidèle. Ces rapports sont également présentés à l’assemblée des porteurs de titres participatifs.

-  vérifie que le montant de la partie fixe d’une part, et les éléments permettant de calculer le montant de la partie variable de la rémunération d’autre part, correspondent bien aux stipulations du contrat d’émission des titres participatifs.

.10- Si le rapport de l’organe compétent sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé est différent du rapport de gestion présenté aux actionnaires et s’il est communiqué en temps utile aux commissaires aux comptes, il en vérifie le contenu au regard, notamment, de sa concordance avec le rapport de gestion.

Rapport

.11 – Le rapport du commissaire aux comptes comporte les mentions suivantes :

a) un intitulé

b) le destinataire du rapport

c) un paragraphe d’introduction comportant :

(i) le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes et du texte réglementaire applicable

(ii) une référence au rapport général émis (et, le cas échéant, au rapport sur les comptes consolidés)

d) un paragraphe rappelant la responsabilité des dirigeants au regard des éléments de calcul ayant servi à la détermination de la rémunération des titres participatifs et les objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes.

e) un paragraphe relatif aux diligences sur les éléments de calcul comportant :

(i) une description des éléments de calcul transmis au commissaire aux comptes

(ii) une référence aux normes professionnelles applicables en France

f) une conclusion sur la conformité avec le contrat d’émission et sur la concordance des éléments de calcul  avec les comptes annuels (ou consolidés) assortie, le cas échéant, d’observations

g) (le cas échéant) une conclusion sur la concordance des informations contenues dans le rapport de l’organe compétent sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé avec le rapport de gestion adressé aux actionnaires assortie, le cas échéant, d’observations

h) la date du rapport

i) l’adresse et l’identification du (des) signataire(s) du rapport

Si les comptes ont fait l’objet de réserves ou d’un refus de certification par le commissaire aux comptes, le rapport qu’il transmet à l’assemblée des porteurs de titres participatifs devra s’y référer et, le cas échéant, en tirer les conséquences qui s’imposent.

Si le rapport de l’organe compétent sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé est différent du rapport de gestion présenté aux actionnaires, le rapport comporte une partie distincte sur la concordance des observations contenues dans ce rapport.

.12 -Des exemples de rapports sont fournis en annexe à la présente norme.

Annexes : Exemples de rapports

.E1 – Rapport sans observation

Rapport du commissaire aux comptes sur la rémunération des titres participatifs.

Aux porteurs de titres participatifs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X et en exécution de la mission prévue à l’article L.228-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Nous avons établi le … notre rapport général sur les comptes de l’exercice clos le … et (le cas échéant) le … notre rapport sur les comptes consolidés.

Les éléments de calculs de la rémunération des titres participatifs ont été déterminés par les dirigeants. Il nous appartient de nous prononcer au regard de leur conformité avec le contrat d’émission et de leur concordance avec les comptes annuels.

Les éléments de calcul qui nous ont été communiqués se présentent comme suit : (description du mode de calcul).

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en Å“uvre de diligences destinées à vérifier la conformité et la concordance des éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs avec le contrat d’émission et les comptes annuels (ou consolidés) ayant fait l’objet d’un audit (le cas échéant : ainsi que la concordance des informations données dans le rapport de (mentionner l’organe compétent) avec le rapport de gestion.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la conformité et la concordance des éléments de calcul servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

(Le cas échéant)

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance avec le rapport de gestion des éléments d’information donnés dans le rapport de (mentionner l’organe compétent) sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé.

Lieu, date et signature

.E2 : Rapport avec observation(s)

Rapport du commissaire aux comptes sur la rémunération des titres participatifs.

Aux porteurs de titres participatifs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X et en exécution de la mission prévue à l’article L.228-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Nous avons établi le … notre rapport général sur les comptes de l’exercice clos le … et (le cas échéant) le … notre rapport sur les comptes consolidés.

Les éléments de calculs de la rémunération des titres participatifs ont été déterminés parles dirigeants. Il nous appartient de nous prononcer au regard de leur conformité avec le contrat d’émission et de leur concordance avec les comptes.

Les éléments de calcul qui nous ont été communiqués se présentent comme suit : (description du mode de calcul).

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en Å“uvre de diligences destinées à vérifier la conformité et la concordance des éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs avec le contrat d’émission et les comptes annuels (ou consolidés) ayant fait l’objet d’un audit (le cas échéant : ainsi que la concordance des informations données dans le rapport de (mentionner l’organe compétent) avec le rapport de gestion.

Cette vérification nous conduit à formuler la (les) observation(s) suivante(s) :
…

(Le cas échéant)

La concordance avec le rapport de gestion des éléments d’information donnés dans le rapport de (mentionner l’organe compétent) sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé appelle de notre part les observations suivantes :
…

Lieu, date et signature