CNCC 6-808

6-808. CONTROLE DE L’EVALUATION DES TITRES NON ADMIS AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE DETENUS DANS LE CADRE DE L’EPARGNE SALARIALE

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Introduction

.01- La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de préciser leurs modalités d’application concernant l’intervention du commissaire aux comptes, prévue par les articles L.443-5, R.442-8 et R.443-8-1 du Code du travail, relative à l’évaluation par l’entité des titres qu’elle a émis, lorsque ceux-ci sont détenus dans le cadre de l’épargne salariale et ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

.02- Le commissaire aux comptes de l’entité procède, au moins une fois par exercice, au contrôle de l’évaluation des titres détenus par les salariés dans le cadre de l’épargne salariale, effectuée par l’entité.

Il établit un rapport dans lequel il formule sa conclusion sous forme d’observations, ou au contraire d’absence d’observation, sur l’évaluation des titres.

Champ d’application

.03- En application des dispositions des articles L.443-5, R.442-8 et R.443-8-1 du Code du travail, cette intervention concerne le commissaire aux comptes des entités dont les titres sont détenus dans le cadre de l’épargne salariale, lorsque ceux-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Elle trouve à s’appliquer lorsque des titres de l’entité sont détenus:

-    par les salariés, en cas d’attribution dans le cadre de la gestion de la réserve spéciale de participation,
-    par les salariés ou d’anciens salariés (et les mandataires sociaux dans les entités de 100 salariés au plus), en cas d’attribution dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire1 (PPESV),
-    par les fonds communs de placement d’entreprise ou les SICAV d’actionnariat salarié, supports de l’épargne salariale,

et chaque fois que l’entité procède, dans les conditions prévues par les textes légaux et réglementaires précités, à l’évaluation de ses titres.

.04- Pour l’application de la présente norme, le terme «titres» désigne toutes les catégories de valeurs mobilières. L’article L.211-2 du Code monétaire et financier définit les valeurs mobilières comme «les titres émis par des personnes morales, publiques ou privées, transmissibles par inscription en compte ou tradition, qui confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès, directement ou indirectement, à une quotité du capital de la personne morale émettrice ou à un droit de créance général sur son patrimoine».

A titre d’exemple, sont des valeurs mobilières:
– les actions de numéraire et d’apport, de priorité, à dividende prioritaire;
– les obligations ordinaires, échangeables, convertibles, avec bons de souscription d’actions;
– les certificats d’investissement;
– les titres participatifs;
– les bons de souscription autonomes;
– ….

.05- Pour l’application de la présente norme, le terme «entité» désigne toutes les entreprises qui, quel que soit leur statut juridique, peuvent mettre en place un plan d’épargne entreprise, un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, ou attribuer des actions dans le cadre de la gestion des fonds de la réserve spéciale de participation, et qui ont la capacité juridique d’émettre des valeurs mobilières au sens de l’article L.211-2 du Code monétaire et financier.

Obligations de l’entité

.06- L’évaluation est effectuée par l’entité au moins une fois par exercice et chaque fois qu’un événement ou une série d’événements intervenus au cours d’un exercice sont susceptibles de conduire à une évolution substantielle de la valeur des titres de l’entité (articles R.442-8 et R.443-8-1 du Code du travail). Elle est notamment effectuée lorsque l’entité procède à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (article L.443-5 du Code du travail).

Bien que cela ne soit pas précisé par les textes, l’évaluation doit être effectuée sous la responsabilité du (ou des) dirigeant(s) de l’entité.

.07- L’évaluation des actions est effectuée conformément aux méthodes définies à l’article L. 443-5 du Code du travail.

L’article L. 443-5 précise que la valeur des titres est déterminée conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entité. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent.

.08- En l’absence de précision dans la loi, l’évaluation des autres titres est effectuée selon les méthodes communément admises pour l’évaluation de valeurs mobilières de même nature. S’agissant ainsi d’obligations et de titres de créance sur l’entité, cette évaluation est effectuée selon la méthode suivante, communément admise en matière d’évaluation de titres de créance et reprise par la Commission des opérations de bourse dans l’instruction du 17 juin 2003 relative aux OPCVM d’épargne salariale: « L’évaluation est établie selon une méthode actuarielle retenant un taux de marché en rapport avec la maturité des titres émis et majoré, le cas échéant, d’une prime de risque déterminée en fonction de la situation financière de l’émetteur. Cette prime de risque doit être corrigée en fonction des risques de marché (taux, émetteur,…)». A défaut, il appartient à l’entité de justifier la méthode retenue.

.09- Par ailleurs, l’entité fait procéder à une évaluation à dire d’experts au moins tous les cinq ans (articles R.442-8 et R.443-8-1 du Code du travail). En outre, lorsque les titres de l’entreprise sont gérés par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, l’instruction de la Commission des opérations de bourse précitée précise que la première évaluation à dire d’experts doit précéder la création du PEE ou du FCPE, comme indiqué au paragraphe .12-. L’expert peut être désigné en justice.

.10- Bien que cela ne soit pas expressément prévu par les textes, la mise en œuvre de ce dispositif implique que l’entité décrive la méthode d’évaluation retenue, justifie, lorsque cela est applicable, le choix des critères utilisés et leur pondération et, le cas échéant, justifie le changement de méthode intervenu. L’entité communique son rapport d’évaluation au commissaire aux comptes chaque fois qu’elle y procède, afin que celui-ci puisse effectuer son contrôle et le joindre à son propre rapport.

Rappel des obligations de l’expert

.11- La circulaire interministérielle du 22 novembre 20012 apporte les précisions suivantes:

·    l’expert doit être indépendant par rapport au commissaire aux comptes et par rapport à l’entité et à ses dirigeants,

·    l’expert intervient au moins tous les 5 ans,

·    l’expert définit une méthode d’évaluation des titres, qui doit, sauf évolution substantielle de l’activité de l’entreprise ou du groupe ou changement exceptionnel intervenu dans la situation de l’entreprise ou du groupe, être appliquée de façon permanente,

·    afin de sécuriser l’investissement initial des salariés, il est souhaitable que la première évaluation intervienne au moment de la création du PEE  ou du FCPE (ou de la SICAV d’actionnariat salarié).

.12- L’article 4.3 de l’instruction de la Commission des opérations de bourse précitée, relative aux OPCVM d’épargne salariale, reprend les termes de la circulaire, mais prévoit que la première évaluation doit intervenir en vue de la création du PEE ou du FCPE, c’est-à-dire, selon les cas, lors de la détermination du prix de souscription en cas d’augmentation de capital réservée aux salariés ou lors de la détermination du prix d’acquisition des titres.

Cette disposition est d’application obligatoire dans les entités concernées, à la différence de la circulaire interministérielle précitée qui, dans les autres entités, ne confère à l’intervention de l’expert lors de la création du plan qu’un caractère souhaitable.

L’instruction précise par ailleurs qu’en cas d’évolution substantielle de l’activité ou d’un changement exceptionnel intervenu dans la situation de l’entreprise ou du groupe, une nouvelle méthode de valorisation est définie par l’expert.

Nature et objectif de l’intervention du commissaire aux comptes

.13- L’intervention du commissaire aux comptes relève des «autres interventions définies» par la loi, prévues par le cadre conceptuel des interventions du commissaire aux comptes. Elle a pour objet «l’appréciation d’une procédure, …, par référence à des critères identifiés et au regard d’objectifs définis».

Diligences

.14- Chaque fois que l’entité procède à l’évaluation de ses titres, le commissaire aux comptes met en œuvre les diligences lui permettant de vérifier, selon le cas, que :
-    l’évaluation des actions a été effectuée selon une méthode  respectant les règles définies à l’article L. 443-5 du Code du travail,
-    l’évaluation des autres titres a été effectuée selon des méthodes d’évaluation communément admises et notamment, s’agissant d’obligations ou de titres de créance, selon la méthode précisée au § .08 ci-dessus.

Il vérifie la concordance des éléments chiffrés utilisés pour l’évaluation des titres avec les données issues de la comptabilité et apprécie, à la date de l’évaluation, la cohérence des éléments qui ne sont pas issus de la comptabilité.

.15- Le commissaire aux comptes obtient auprès de l’entité le rapport d’évaluation relatif à la méthode d’évaluation appliquée et aux éléments chiffrés mis en œuvre ainsi que, lorsque cela est applicable, aux critères retenus et à leur pondération.

Le commissaire aux comptes s’assure que le rapport de l’entité décrit et justifie de façon appropriée la méthode d’évaluation appliquée, les éléments chiffrés, ainsi que les changements de méthode éventuels.

Le commissaire aux comptes prend connaissance du rapport de l’expert lorsque celui-ci est intervenu à l’initiative de l’entité, en application de la loi.

.16- Dans tous les cas (titres détenus directement ou dans le cadre d’un OPCVM d’épargne salariale), le commissaire aux comptes apprécie la conformité de la méthode d’évaluation retenue avec les dispositions légales et réglementaires applicables ou, en l’absence de telles dispositions, avec les méthodes de valorisation communément admises pour la catégorie de valeurs mobilières concernée.

.17- Dans le cas d’évaluation d’actions, le commissaire aux comptes s’assure que l’entité a retenu une méthode multicritères. Sur le fondement de sa connaissance générale de l’entité et de son jugement professionnel, il apprécie si les critères retenus pour l’évaluation des actions sont appropriés et si la pondération de ces critères est cohérente, compte tenu de l’activité de l’entité et du secteur dans lequel elle opère.

Il s’assure que les critères définis et leur pondération ont été correctement appliqués pour la détermination de la valeur.

.18- Dans tous les cas, le commissaire aux comptes s’assure de la permanence de la méthode d’évaluation retenue par l’entité. En cas de changement de méthode d’évaluation, il en apprécie la justification donnée par l’entité dans son rapport d’évaluation.

.19- Le commissaire aux comptes, en utilisant les travaux effectués dans le cadre de son audit des comptes, vérifie la concordance des éléments chiffrés utilisés avec les données issues de la comptabilité de l’entité et, le cas échéant, de ses filiales significatives.

.20- Lorsque l’évaluation est basée sur des éléments non issus de la comptabilité, par exemple, perspectives d’avenir, actif net réévalué ou prime de risque, le commissaire aux comptes apprécie leur cohérence avec les informations pertinentes et disponibles à la date de l’évaluation. Dans le cadre de l’utilisation de la méthode actuarielle admise pour les obligations et les titres de créance, le commissaire aux comptes considère ainsi le taux de marché utilisé au regard de la maturité des titres et la prime de risque retenue au regard de la situation financière de l’entité.

.21- Le commissaire aux comptes procède à la vérification des calculs effectués dans le cadre de l’évaluation des titres par l’entité.

.22- Le commissaire aux comptes s’assure, jusqu’à la date de son rapport, que des faits ou évènements susceptibles d’affecter de façon significative l’évaluation des titres ne sont pas survenus. A cet effet il met en œuvre des diligences appropriées, en s’inspirant de celles prévues par la norme 2-430 « Evénements postérieurs».

.23- Si le commissaire aux comptes l’estime nécessaire, compte tenu notamment des spécificités ou de la complexité des activités de l’entité et de son secteur, il peut faire appel à un expert en faisant application de la norme 2-503«Utilisation des travaux d’un expert».

.24- Dans le cas où la méthode d’évaluation retenue par l’entité et celle définie par l’expert, lorsque celui-ci est intervenu à l’initiative de l’entité, conduisent à des évaluations significativement divergentes, le commissaire aux comptes analyse les causes de la divergence constatée, telles qu’elles apparaissent à la lecture du rapport d’évaluation de l’entité et de celui de l’expert.

Il prend notamment en considération les changements significatifs survenus, par exemple, dans l’exploitation de l’entité et susceptibles de justifier la divergence des évaluations. Compte tenu de sa connaissance générale de l’entité et des vérifications effectuées dans le cadre de la présente intervention, il apprécie, selon son jugement professionnel, si l’évaluation faite par l’entité lui paraît acceptable.

.25- Au terme de ses travaux, et avant la signature de son rapport, le commissaire aux comptes obtient de la direction de l’entité les déclarations écrites qu’il estime nécessaires dans le cadre de son intervention, et notamment celles confirmant que l’ensemble des éléments et faits susceptibles d’affecter l’évaluation des titres ont été pris en considération et communiqués à lui-même, comme à l’expert, que l’évaluation a été effectuée au mieux de sa connaissance et, lorsque l’évaluation se fonde sur des éléments prospectifs, que ces éléments reflètent la situation future estimée la plus probable.

Communications et rapport

.26- Le rapport du commissaire aux comptes sur l’évaluation des titres non admis aux négociations sur un marché réglementé détenus dans le cadre de l’épargne salariale comporte les informations suivantes:

a)    un intitulé;
b)    le destinataire du rapport;
c)    un paragraphe d’introduction comportant:
le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes,
le rappel des textes légaux et réglementaires applicables,
les responsabilités respectives de l’entité et du commissaire aux comptes au regard de l’évaluation des titres effectuée et de son contrôle,
l’identification de l’évaluation jointe au rapport;
d)    un paragraphe portant sur les travaux effectués et comportant:
-    la référence aux normes professionnelles applicables en France,
-    une description des diligences mises en œuvre;
e)    une conclusion exprimée en termes d’absence d’observation, ou au contraire d’observations, à formuler sur l’évaluation par l’entité de ses titres ;
f)    la date du rapport;
g)    l’adresse et l’identification du (des) signataire(s) du rapport.

.27- Le rapport du commissaire aux comptes est établi au moins une fois par exercice. En cas de modification de l’évaluation des titres par l’entité en cours d’exercice, un nouveau rapport est établi. Les textes ne prévoient aucune date pour l’évaluation des titres par l’entité et aucun délai pour l’émission du rapport du commissaire aux comptes.

.28- Le rapport du commissaire aux comptes est adressé à l’organe compétent de l’entité.

.29- Le commissaire aux comptes peut, selon le cas, conclure:

qu’il n’a pas d’observation à formuler sur l’évaluation par l’entité de ses titres,
que cette évaluation le conduit à formuler une(des) observation(s).

Tel pourra être le cas, par exemple, dans les situations suivantes:

o    non respect de la méthode définie par l’entité,
o    non respect des dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail,
o    utilisation d’une méthode d’évaluation non communément admise et non justifiée,
o    non concordance des éléments chiffrés utilisés avec les données issues de la comptabilité,
o    absence de cohérence, à la date de l’évaluation, des éléments utilisés non issus de la comptabilité,
o    limitations apportées aux travaux du commissaire aux comptes,
o    incertitudes risquant d’affecter l’évaluation effectuée.

.30- Lorsque le commissaire aux comptes relève, dans le cadre de son intervention, des cas de non respect des dispositions des articles L.443-5, R.442-8 et R.443-8-1 du Code du travail ou de l’article 4-3 de l’instruction de la Commission des opérations de bourse du 17 juin 2003, il en informe le (ou les) dirigeant(s) afin qu’il soit procédé aux régularisations appropriées.

Si tel n’est pas le cas, il procède aux communications prévues par la norme 2-107 «Communication sur la mission avec les personnes constituant le gouvernement d’entreprise» et en tire, le cas échéant, les conséquences appropriées dans son rapport. Il signale, s’il y a lieu, les irrégularités relevées à la plus prochaine assemblée générale dans les conditions prévues par la norme 5-112 «Communication des irrégularités et inexactitudes à l’assemblée générale».

.31- Lorsque le commissaire aux comptes, dans le cadre de sa mission générale, a connaissance d’événements survenus au cours de l’exercice susceptibles de modifier, de façon significative, l’évaluation des titres précédemment effectuée par l’entité, alors même que celle-ci ne procède pas à une nouvelle évaluation, il effectue les communications appropriées en faisant application de la norme 2-107 «Communication sur la mission avec les personnes constituant le gouvernement d’entreprise».

S’il n’est pas procédé, dans les cas où cela est nécessaire, à une nouvelle évaluation, le non respect de cette disposition constitue une irrégularité à signaler à la plus prochaine assemblée générale dans les conditions prévues par la norme 5-112 précitée.

.32- Un exemple de rapport est fourni en annexe.

Annexe : Exemple de rapport

Exemple de rapport sans observation

Rapport du commissaire aux comptes sur le contrôle de l’évaluation des titres de … (préciser la forme et le nom de l’entité) détenus dans le cadre de l’épargne salariale.

A l’organe compétent (préciser) de …

En notre qualité de commissaire aux comptes de …. et en application des dispositions des articles L.443-5, R. 442-8 ou (et) R. 443-8-1 du Code du travail, nous avons établi le présent rapport portant sur l’évaluation par … de ses titres, détenus dans le cadre de l’épargne salariale, telle qu’elle est jointe au présent rapport.

L’évaluation des titres a été effectuée à la date du…., sous la responsabilité de… (à préciser). Il nous appartient, sur la base de notre contrôle, de formuler notre conclusion sur cette évaluation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier l’évaluation des titres faite par (préciser la forme de l’entité: la société, l’association…). Nos travaux ont consisté à vérifier que3:

l’évaluation des actions a été effectuée selon une méthode respectant les règles définies à l’article L.443-5 du Code du travail,
l’évaluation des autres titres a été effectuée selon des méthodes d’évaluation communément admises.

Ils ont également consisté à vérifier la concordance des éléments chiffrés utilisés pour l’évaluation des titres avec les données issues de la comptabilité et à apprécier, à la date de l’évaluation, la cohérence des éléments qui ne sont pas issus de la comptabilité.

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur l’évaluation par… (préciser la forme de l’entité) de ses titres détenus dans le cadre de l’épargne salariale.

Lieu, date et signature

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