CNCC 5-107

5-107. DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES À L’OCCASION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

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Introduction

.01- La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de préciser leurs modalités d’application concernant l’intervention du commissaire aux comptes, prévue par la loi, relative à la vérification des documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

.02- Le commissaire aux comptes, en application de l’article L. 823-10, du Code de commerce, vérifie la sincérité et la concordance avec les comptes annuels (ou consolidés) des informations données dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels (ou consolidés), à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur ces comptes.

Dans son rapport général sur les comptes annuels, le commissaire aux comptes :

Рindique les conclusions de ses v̩rifications des informations sur la situation financi̬re et les comptes ;
– signale, le cas échéant, en application de l’article L. 225-240 les omissions de documents et d’informations prévus par les dispositions légales, réglementaires et/ou statutaires ;
– signale, le cas échéant, les autres informations qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes, relevées dans le cadre de sa lecture d’ensemble des documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur ces comptes.

Champ d’application

.03- La présente norme s’applique dans toutes les entités dans lesquelles le commissaire aux comptes exerce sa mission, sur une base légale ou volontaire, dès lors que :

– les textes légaux ou réglementaires applicables à l’entité prévoient l’obligation pour l’entité d’adresser aux actionnaires des documents sur la situation financière et les comptes annuels (ou consolidés) à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur ces comptes ;

– en l’absence de textes légaux ou réglementaires, les statuts imposent une telle obligation aux dirigeants ;

– en l’absence de toute obligation légale, réglementaire ou statutaire, l’entité établit néanmoins de tels documents et les adresse à ses actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes (par exemple, plaquette annuelle, lettre aux actionnaires,…).

.04- La présente norme ne s’applique donc pas :

– aux documents adressés aux actionnaires en cours d’année, à d’autres occasions que l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes ;

– aux documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes en dehors des conditions, notamment de délais, prévues le cas échéant par les textes légaux, réglementaires ou les statuts ou, en l’absence de telles conditions, après la date d’établissement du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.

Définitions

.05- Notion d' »actionnaires  » :

Le terme  » actionnaire  » utilisé dans la présente norme, vise, selon la forme juridique de l’entité concernée, l’actionnaire, l’associé, le sociétaire, l’adhérent, le membre ou toute autre personne, physique ou morale, ayant vocation à participer aux prises de décisions collectives.

Ne se référant qu’aux  » actionnaires « , l’article L. 823-10, exclut par conséquent les personnes autres que celles définies ci-dessus pouvant être destinataires de ces documents.

.06- Notion de documents  » adressés  » :

Bien que le texte ne se réfère qu’aux seuls documents  » adressés « , la notion s’entend également des documents qui sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de l’entité ou au lieu de la direction administrative, ou que ceux-ci peuvent se faire adresser sur demande. Elle ne couvre pas les documents mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de l’entité.

.07- Notion d’ » informations sur la situation financière et les comptes  » :

Cette notion recouvre les informations contenues dans les documents adressés aux actionnaires, qui sont extraites des comptes annuels (ou consolidés) ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes.

Il peut s’agir d’informations :

– présentées éventuellement sous forme de graphiques ou de ratios, pouvant se recouper avec les comptes annuels (ou consolidés) ou faire l’objet de rapprochements avec les données de base de la comptabilité ;

– concernant le patrimoine, les emplois et ressources de l’entité (ou du groupe), ses résultats.

.08- Notion d’ « autres informations »

Les documents adressés aux actionnaires peuvent également comporter des informations sans lien avec la situation financière telle qu’elle résulte des comptes ou avec les comptes proprement dits.

Les autres informations comprennent notamment :

Рles renseignements sur les administrateurs dont la nomination est propos̩e,
Рles feuilles de pr̩sence aux assembl̩es g̩n̩rales.

Obligations de l’entité

.09- Les documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes sont définis par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables à l’entité concernée.

La liste des documents obligatoires définis par les dispositions légales et réglementaires est présentée en annexe à la présente norme pour les SA, SARL et SAS.

Il appartient à l’entité de communiquer au commissaire aux comptes ces documents dans les conditions et délais prévus par ces dispositions.

Il appartient également à l’entité de communiquer au commissaire aux comptes les documents adressés aux actionnaires établis à l’initiative de l’entité en dehors de toute obligation légale, réglementaire ou statutaire préalablement à l’établissement de son rapport général sur les comptes annuels, dans un délai suffisant, prévu ou non par les statuts, lui permettant d’effectuer ses diligences et, le cas échéant, de faire procéder aux rectifications nécessaires.

Nature et objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes

.10- La vérification des documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes, effectuée par le commissaire aux comptes, s’inscrit dans les  » autres interventions définies « , prévues par le cadre conceptuel des interventions du commissaire aux comptes, ayant pour objet de s’assurer de  » la concordance d’un chiffre, d’une information …  » et d’en apprécier  » la sincérité … au regard d’une cohérence d’ensemble, d’une vraisemblance … ».

Diligences

.11- Le commissaire aux comptes vérifie que les informations sur la situation financière et les comptes contenues dans les documents, obligatoires ou non, adressés aux actionnaires concordent avec les comptes annuels (ou consolidés).

Cette vérification s’appuie sur les résultats des travaux effectués lors de l’audit des comptes annuels ou consolidés.

Dans les cas où l’information n’est pas extraite des comptes annuels ou consolidés, le commissaire aux comptes vérifie qu’elle concorde avec les données de base de la comptabilité ayant servi de base à l’établissement de ces comptes

.12- Le commissaire aux comptes apprécie si ces informations sur la situation financière et les comptes annuels (ou consolidés) sont présentées de manière sincère.

Par analogie avec la définition de la sincérité, telle qu’elle résulte de l’article 120-2 du PCG, le commissaire aux comptes considère qu’une information est présentée de manière sincère lorsque, sur la base des travaux d’audit réalisés, elle traduit la connaissance qu’il a de la réalité et de l’importance relative des événements enregistrés. Ainsi, une information présentée de manière sincère est pertinente et n’est pas susceptible d’être mal interprétée.

.13- Le commissaire aux comptes met en œuvre les diligences lui permettant de s’assurer que les documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes et les informations qu’ils contiennent répondent à l’ensemble des obligations légales, réglementaires et statutaires incombant à l’entité concernée.

L’annexe à la présente norme recense les documents que la loi ou le règlement oblige à adresser aux actionnaires pour certains types d’entités. Elle précise pour chacun de ces documents si une vérification par le commissaire aux comptes de la sincérité et de la concordance avec les comptes est nécessaire.

.14- Le commissaire aux comptes procède à la lecture d’ensemble des documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Cette lecture lui permet de relever, le cas échéant, parmi les informations ne portant pas sur la situation financière et les comptes (« autres informations »), celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes.

Sans avoir à vérifier le bien-fondé ni avoir à effectuer de vérifications particulières sur ces « autres informations », le commissaire aux comptes exerce son esprit critique lorsqu’il procède à leur lecture:

– d’une part, en s’appuyant sur sa connaissance de l’entité, du secteur professionnel dans lequel elle opère, et sur l’expérience acquise lors de l’audit des comptes,

– d’autre part, en tenant compte des explications accompagnant ces autres informations et permettant leur compréhension, en particulier au regard des conditions et des principes déterminants retenus pour leur élaboration.

.15- Le caractère incohérent des informations ne portant pas sur la situation financière et les comptes provient de leur aspect contradictoire, ou illogique, avec :

– d’autres informations données dans les documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes (incohérences « internes ») ;

– d’autres informations provenant de l’entité (diffusées par ailleurs, ou non, au public) ou d’autres faits, principalement de nature historique, dont le commissaire aux comptes a connaissance du fait de sa connaissance générale de l’entité, du secteur d’activité dans lequel elle opère, de son expérience acquise lors de son audit des comptes (incohérences « externes »).

Ce caractère peut ainsi provenir de l’omission d’informations sans lesquelles les informations données prêtent à confusion et peuvent induire le lecteur en erreur.

.16- Le caractère manifeste des incohérences implique, du fait de leur caractère grossier qu’elles soient apparentes ou identifiables par les commissaires aux comptes sans investigation particulière. Ce caractère manifeste contient une part de subjectivité liée à la personne qui va le percevoir : ainsi, ce qui est manifeste pour un commissaire aux comptes, du fait du contenu de ses fonctions, ne l’est pas forcément pour un utilisateur ordinaire de l’information.

Communication et rapport

Aux personnes constituant le gouvernement d’entreprise

.17- Lorsque la sincérité et la concordance avec les comptes annuels (ou consolidés) des informations données dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur ces comptes appelle des observations de la part du commissaire aux comptes, ou lorsque celui-ci relève que des documents obligatoires n’ont pas été adressés aux actionnaires, ou encore lorsqu’il identifie des informations omises ou des incohérences manifestes dans ceux qui ont été communiqués, il en informe l’organe compétent dans le cadre de ses communications avec les personnes constituant le gouvernement d’entreprise en tenant compte le cas échéant, de ses obligations prévues par l’article L. 823-16 du Code de commerce.

Cet organe pourra procéder aux rectifications appropriées.

.18- A défaut de rectification par l’organe compétent des anomalies relevées, le commissaire aux comptes en tire les conséquences dans son rapport général sur les comptes annuels.

A l’assemblée générale

.19- Le commissaire aux comptes présente, dans la deuxième partie de son rapport général sur les comptes annuels, les conclusions de sa vérification des documents adressés aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

A cet effet, le commissaire aux comptes :
– exprime l’assurance obtenue sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels (ou consolidés) des informations données dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels (ou consolidés),
– le cas échéant, signale les documents obligatoires n’ayant pas été adressés aux actionnaires et les informations obligatoires omises dans ceux l’ayant été, selon les modalités définies dans la norme 2-601 « Rapport général sur les comptes annuels »,
– signale en outre, le cas échéant, parmi les autres informations contenues dans les documents adressés aux actionnaires, celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes. L’absence de mention d’incohérences manifestes conduit à considérer implicitement que le commissaire aux comptes n’en a pas relevé dans le cadre de sa lecture d’ensemble.

.20- L’absence de mise à disposition des actionnaires de certains documents ou l’omission de certaines informations dans les documents adressés aux actionnaires est appréciée par le commissaire aux comptes, compte tenu, d’une part, des obligations prévues par les textes applicables à l’entité ou par ses statuts et, d’autre part, du caractère significatif du document ou des informations concernés. Le commissaire aux comptes ne fera donc pas état, dans son rapport général sur les comptes annuels, de l’absence de ces documents ou informations si ceux-ci ne sont pas applicables ou si les informations que devraient contenir ces documents ne sont pas significatives.

.21- Le commissaire aux comptes n’est pas, et ne peut être, un dispensateur direct d’information. L’obligation de secret professionnel fonde cette règle. C’est aux dirigeants sociaux que revient la responsabilité de produire l’information et au commissaire aux comptes celle de la contrôler et, le cas échéant, de signaler son omission. Il n’appartient donc pas à ce dernier de donner l’information considérée.

ANNEXE : Documents obligatoires adressés aux actionnaires et diligences (à jour au 31 mai 2003)

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