6-302. REGROUPEMENT VOLONTAIRE DES ACTIONS NON ADMISES AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE

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Introduction

.01- La présente norme a pour objet de définir des principes fondamentaux et de préciser leurs modalités d’application concernant l’intervention du commissaire aux comptes, prévue par la loi, en cas de regroupement volontaire des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé.

.02- Le commissaire aux comptes de la société, en application des dispositions des articles 2 de la loi du 10 juillet 1964 et 1er du décret du 5 avril 1965, apprécie les propositions formulées par les dirigeants sociaux sur l’opération envisagée, portant notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à la négociation prévus à l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964. Il donne, dans un rapport spécial à l’assemblée, son avis sur ces propositions.

Champ d’application

.03- La présente norme est mise en Å“uvre dans les sociétés par actions, lors des décisions de regroupement d’actions non admises aux négociations sur un marché réglementé, de valeur nominale inférieure ou égale à 25 F, prises par l’assemblée générale extraordinaire sur proposition du conseil d’administration, du directoire ou du président, selon le cas, et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (loi du 10 juillet 1964, décret du 5 avril 1965, article. 1, al. 2).

Obligations de l’entité

.04- Les regroupements d’actions sont décidés par l’assemblée générale des actionnaires, statuant dans les conditions prévues pour la modification des statuts. Ces regroupements comportent l’obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à 100 F.

Pour faciliter ces opérations, la société devra, avant la décision de l’assemblée générale, obtenir d’un ou de plusieurs actionnaires, l’engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l’assemblée, la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés (article 2 de la loi du 10 juillet 1964).

Nature et objectifs de l’intervention du commissaire aux comptes

.05- L’intervention du commissaire aux comptes relève des « autres interventions définies » par la loi, prévues par le cadre conceptuel des interventions du commissaire aux comptes, ayant pour objet « l’appréciation d’une valeur,…, d’une organisation d’une situation,…, par référence à des critères identifiés et au regard d’objectifs définis ».

.06- L’assurance obtenue par le commissaire aux comptes est exprimée sous la forme d’absence d’observation, ou au contraire d’observations à formuler sur les propositions des dirigeants sociaux, et, plus particulièrement, sur le caractère normal du prix de négociation des rompus proposé et sur l’organisation mise en place afin de respecter des dispositions prévues à l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964.

Diligences

.07- Le commissaire aux comptes recherche si le prix de négociation des rompus proposé par les dirigeants lui paraît normal et apprécie les engagements pris pour l’application de l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964 par un ou plusieurs actionnaires de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l’assemblée, la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.

.08- Le commissaire aux comptes obtient les propositions des dirigeants sociaux portant notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à cette négociation prévus à l’article 2 de la loi précitée.

Il recherche si le prix de négociation des rompus qui est proposé lui paraît normal, en vérifiant la sincérité des chiffres fournis et la conformité du prix avec la valeur du titre.

Il apprécie si les engagements contractés par un ou plusieurs actionnaires lui paraissent de nature à assurer, en toute hypothèse, la contrepartie des offres et demandes de rompus, compte tenu de l’importance attendue de celles-ci.

Rapport

.09- Le commissaire aux comptes établit un rapport sur l’opération soumise à la décision de l’assemblée qui comporte les informations suivantes :

a) un intitulé ;

b) le destinataire du rapport ;

c) un paragraphe d’introduction comportant :

(i) le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes et des textes applicables,

(ii) les responsabilités respectives de l’organe compétent et du commissaire aux comptes au regard des                 propositions faites sur le prix de négociation des rompus et sur les engagements relatifs à cette                     négociation, et au regard de l’appréciation de ces propositions ;

d) un paragraphe sur l’appréciation effectuée comportant :

(i) une référence aux normes professionnelles applicables en France,

(ii) une description des diligences effectuées ;

e) une synthèse des propositions formulées par les dirigeants sociaux ;

f) un avis, sous forme d’observations ou d’absence d’observation, à formuler, sur ces propositions, notamment sur le caractère normal du prix des rompus et sur le fait que les engagements pris paraissent de nature à assurer en toute, hypothèse, la contrepartie prévue à l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964 ;

g) la date du rapport ;

h) l’adresse et l’identification du (des) signataire(s) du rapport.

.10- Le rapport du commissaire aux comptes est intitulé « Rapport du commissaire aux comptes sur le regroupement d’actions ».

.11- Le rapport du commissaire aux comptes est destiné à l’assemblée appelée à décider du regroupement d’actions.

.12- Le commissaire aux comptes signale les irrégularités relevées aux dirigeants sociaux, puis, le cas échéant, à l’assemblée générale en application des dispositions prévues par les articles L. 823-16 et L. 225-240 du Code de commerce.

.13- Des exemples de rapport sont fournis en annexe.

Annexes : Exemples de rapports

.E1 – Rapport sans observation

Rapport du commissaire aux comptes sur le regroupement d’actions non admises aux négociations sur un marché réglementé

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X. et en exécution de la mission prévue par l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964 et l’article 1er du décret du 5 avril 1965, nous vous présentons notre rapport prévu en cas de regroupement d’actions non admises aux négociations sur un marché réglementé.

Les proposition, portant notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à cette négociation, ont été formulées par …(indiquer organe compétent). Il nous appartient de vous faire part notre avis sur ces propositions.

Nous avons procédé à l’analyse des propositions formulées selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en Å“uvre de diligences destinées à rechercher si le prix de négociation des rompus proposé nous paraît normal et à apprécier les engagements pris pour l’application de l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964.

(Analyse des propositions formulées par les dirigeants sociaux relatives notamment :

. au prix de négociation des rompus,

. aux engagements d’actionnaire(s).

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les propositions analysées ci-dessus, notamment sur le prix de négociation des rompus proposé et les engagements pris pour l’application de l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964.

Lieu, date et signature

.E2 – Rapport avec observations

Rapport du commissaire aux comptes sur le regroupement d’actions non admises aux négociations sur un marché réglementé

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société X. et en exécution de la mission prévue par l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964 et l’article 1er du décret du 5 avril 1965, nous vous présentons notre rapport prévu en cas de regroupement d’actions non admises aux négociations sur un marché réglementé.

Les propositions portant notamment sur le prix de négociation des rompus et les engagements relatifs à cette négociation, ont été formulées par…(indiquer organe compétent). Il nous appartient de vous faire connaître notre avis sur ces propositions.

Nous avons procédé à l’analyse des propositions formulées selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en Å“uvre de diligences destinées à rechercher si le prix de négociation des rompus proposé nous paraît normal et à apprécier les engagements pris pour l’application de l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964.

(Analyse des propositions formulées par les dirigeants sociaux relatives :

. au prix de négociation des rompus,

. aux engagements d’actionnaire(s).

Les propositions analysées ci-dessus, et notamment le prix de négociation des rompus proposé et les engagements pris pour l’application de l’article 2 de la loi du 10 juillet 1964, appellent de notre part les observations suivantes : ….(décrire).

Lieu, date et signature