COMPTES ANNUELS РComptes annuels approuv̩s

COMPTES ANNUELS – Comptes annuels approuvés – Comptes déposés au greffe – Comptes modifiés et soumis – à une nouvelle approbation (non) – Conséquence – EJ 2009-128

Résumé

Soumettre des comptes modifiés à une nouvelle approbation de l’assemblée des actionnaires alors qu’il ont déjà été approuvés et déposés au greffe constitue une irrégularité qu’il appartient au commissaire aux comptes de signaler en application de l’article L. 823-12 du Code de commerce. De plus le commissaire aux comptes doit apprécier si les anomalies comptables, qui ont une incidence sur les comptes de l’exercice en cours, présentent un caractère significatif et, dans l’affirmative, si ces anomalies significatives doivent le conduire à exprimer une réserve ou un refus de certifier dans son rapport sur les comptes annuels de cet exercice. Enfin le commissaire au comptes devra dans ce cas procéder à une révélation de faits délictueux auprès du procureur de la République pour présentation de comptes sociaux ne donnant pas une image fidèle de la situation de la société


(EJ 2009-128)

 

Une société envisage de modifier les comptes des exercices précédents approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et déposés au greffe.

Il est envisagé de soumettre des comptes modifiés pour approbation lors d’une nouvelle assemblée générale.

 

Question :

Quelles seraient les conséquences d’une nouvelle approbation de l’assemblée des actionnaires des comptes modifiés des exercices précédents approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et déposés au greffe ?

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La Commission des études juridiques a rappelé qu’elle avait déjà pris position au Bulletin CNCC n° 119, p. 385 concernant ce sujet, à savoir que le principe de souveraineté de l’assemblée générale des actionnaires ne doit pas porter atteinte à des droits acquis. Ainsi, la Commission a-t-elle estimé qu’une modification ne pouvait porter sur une décision répartissant des dividendes ou ayant fait l’objet d’une publication. Or, en l’espèce, les décisions d’approbation et d’affectation du résultat sont publiées au greffe, de même que les comptes annuels.

Dès lors, il n’est pas possible de soumettre des comptes modifiés à une nouvelle approbation de l’assemblée des actionnaires.

Néanmoins, si des comptes modifiés devaient être soumis à une nouvelle approbation de l’assemblée des actionnaires, cette approbation constituerait une irrégularité qu’il appartiendrait au commissaire aux comptes de signaler en application de l’article L. 823-12 du Code de commerce.

Par ailleurs, les corrections apportées aux comptes des exercices précédents auraient une incidence sur les comptes de l’exercice en cours. En effet, ceux-ci ne refléteraient pas les opérations qui devraient y être rattachées, irrégulièrement enregistrées dans les comptes modifiés des exercices précédents. En conséquence, il appartiendrait au commissaire aux comptes d’apprécier si ces anomalies présentent un caractère significatif et, dans l’affirmative, si ces anomalies significatives doivent vous conduire à exprimer une réserve ou un refus de certifier dans votre rapport sur les comptes annuels concernés.

Enfin, la Commission a rappelé que la présentation de comptes sociaux ne donnant pas une image fidèle de la situation de la société expose les dirigeants sociaux à de lourdes sanctions pénales : emprisonnement de cinq ans et amende de 375 000 € (art. L. 241-3, 3°, L. 242-6, 2°, L. 242-30, L. 244-1 et L. 248-1 C. com.). Le commissaire aux comptes serait alors conduit à procéder à une révélation de faits délictueux auprès du procureur de la République.

 

 

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