IFRS 03

NORME INTERNATIONALE D’INFORMATION FINANCIÈRE 3

Regroupements d’entreprises

OBJECTIF

1 L’objectif de la présente norme est de spécifier l’information financière communiquée par une entité lorsqu’elle entreprend un regroupement d’entreprises. Elle spécifie notamment que tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Par conséquent, à la date d’acquisition, l’acquéreur comptabilise à leur juste valeur les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, et comptabilise aussi le goodwill, qui fait ultérieurement l’objet de tests de dépréciation au lieu d’être amorti.

CHAMP D’APPLICATION

2 Excepté dans les cas décrits dans le paragraphe 3, les entités doivent appliquer la présente norme lorsqu’elles comptabilisent des regroupements d’entreprises.

3 La présente norme ne s’applique pas:

a) aux regroupements d’entreprises dans lesquels des entités ou des activités distinctes sont rassemblées pour former une coentreprise.

b) aux regroupements d’entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun.

c) aux regroupements d’entreprises impliquant deux ou plusieurs entités mutuelles.

d) aux regroupements d’entreprises dans lesquels des entités ou des activités distinctes sont rassemblées pour former une entité présentant les états financiers uniquement par contrat, sans obtenir de part d’intérêt (par exemple, des regroupements dans lesquels des entités distinctes sont rassemblées uniquement par contrat pour former une société à double cotation).

Identification d’un regroupement d’entreprises

4 Un regroupement d’entreprises est le rassemblement d’entités ou d’activités distinctes en une seule entité présentant les états financiers. Dans la quasi-totalité des regroupements d’entreprises, une seule entité, l’acquéreur, obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, l’entreprise acquise. Si une entité obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres entités qui ne sont pas des activités, le rassemblement de ces entités n’est pas un regroupement d’entreprises. Lorsqu’une entité acquiert un groupe d’actifs ou d’actifs nets qui ne constitue pas une activité, elle doit répartir le coût du groupe entre les actifs et les passifs individuels identifiables du groupe sur la base de leurs justes valeurs relatives à la date d’acquisition.

5 Un regroupement d’entreprises peut être structuré de diverses façons pour des raisons juridiques, fiscales ou autres. Il peut impliquer l’achat par une entité des capitaux propres d’une autre entité, l’achat de tous les actifs nets d’une autre entité, la prise en charge des passifs d’une autre entité ou l’achat de certains des actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, forment une ou plusieurs activités. Il peut être effectué par l’émission d’instruments de capitaux propres, le virement de trésorerie, d’équivalents de trésorerie ou d’autres actifs, ou par une combinaison de ces derniers. La transaction peut avoir lieu entre les actionnaires des entités qui se regroupent ou entre une entité et les actionnaires d’une autre. Il peut impliquer la création d’une nouvelle entité pour contrôler les entités se regroupant ou les actifs nets transférés, ou la restructuration d’une ou de plusieurs des entités qui se regroupent.

6 Un regroupement d’entreprises peut donner lieu à une relation mère-filiale dans laquelle l’acquéreur est la société mère et l’entreprise acquise est une filiale de l’acquéreur. Dans ce cas, l’acquéreur applique la présente norme dans ses états financiers consolidés. Dans les états financiers individuels qu’il présente, il inclut sa part d’intérêt dans l’entreprise acquise, en tant que participation dans une filiale (voir IAS 27 États financiers consolidés et individuels).

7 Un regroupement d’entreprises peut impliquer l’acquisition des actifs nets, y compris tout goodwill, d’une autre entité plutôt que l’acquisition des capitaux propres de cette autre entité. Un tel regroupement ne crée pas de relation société mère-filiale.

8 Sont inclus dans la définition d’un regroupement d’entreprises, et par conséquent entrent dans le champ d’application de la présente norme, les regroupements d’entreprises dans lesquels une entité obtient le contrôle d’une autre entité mais pour lesquels la date d’obtention du contrôle c’est-à-dire la date d’acquisition) ne coïncide pas avec la date ou les dates d’acquisition d’une part d’intérêt c’est-à-dire la date ou les dates d’échange). Cette situation peut se produire, par exemple, lorsqu’une entreprise détenue conclut des accords de rachat d’actions avec certains de ses investisseurs, en conséquence de quoi le contrôle de l’entreprise détenue change.

9 La présente norme ne spécifie pas la comptabilisation par les coentrepreneurs de participations dans des coentreprises (voir IAS 31 Participations dans des coentreprises).

Regroupements d’entreprises impliquant des entités sous contrôle commun

10 Un regroupement d’entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun est un regroupement d’entreprises dans lequel la totalité des entités ou activités se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie ou les mêmes parties, tant avant qu’après le regroupement d’entreprises, et ce contrôle n’est pas temporaire.

11 Un groupe de personnes sera considéré comme contrôlant une entité lorsque, à la suite d’accords contractuels, ces personnes ont collectivement le pouvoir de diriger ses politiques financières et opérationnelles pour retirer des avantages de ses activités. Par conséquent, un regroupement d’entreprises est en dehors du champ d’application de la présente norme lorsque ce même groupe de personnes a, à la suite d’accords contractuels, le pouvoir collectif in fine de diriger les politiques financières et opérationnelles de chacune des entités se regroupant pour retirer des avantages de leurs activités, et lorsque ce pouvoir collectif in fine n’est pas temporaire.

12 Une entité peut être contrôlée par une personne, ou par un groupe de personnes agissant ensemble selon un accord contractuel, et cette personne ou ce groupe de personnes peut ne pas être assujetti aux dispositions des normes en matière d’information financière. Par conséquent, il n’est pas nécessaire que les entités se regroupant soient incluses dans les mêmes états financiers consolidés pour qu’un regroupement d’entreprises soit considéré comme un regroupement impliquant des entités sous contrôle commun.

13 L’importance avant et après le regroupement d’entreprises des intérêts minoritaires dans chacune des entités se regroupant n’est pas pertinente pour déterminer si le regroupement implique des entités sous contrôle commun. De même, le fait qu’une des entités se regroupant est une filiale qui a été exclue des états financiers consolidés du groupe selon IAS 27 n’est pas pertinent pour déterminer si un groupement d’entreprises implique des entités sous contrôle commun.

MÉTHODE COMPTABLE

14 Tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition.

15 La méthode de l’acquisition considère un regroupement d’entreprises du point de vue de l’entité se regroupant qui est identifiée comme l’acquéreur. L’acquéreur achète des actifs nets et comptabilise les actifs acquis et les passifs et passifs éventuels assumés, y compris ceux qui n’étaient pas comptabilisés auparavant par l’entreprise acquise. L’évaluation des actifs et passifs de l’acquéreur n’est pas affectée par la transaction, et les actifs ou passifs supplémentaires de l’acquéreur ne sont pas comptabilisés du fait de la transaction, car ils n’en font pas l’objet.

APPLICATION DE LA MÉTHODE DE L’ACQUISITION

16 L’application de la méthode de l’acquisition implique les étapes suivantes:

a) l’identification d’un acquéreur;

b) l’évaluation du coût du regroupement d’entreprises; et

c) l’affectation, à la date d’acquisition, du coût du regroupement d’entreprises aux actifs acquis et aux passifs et passifs éventuels assumés.

Identification de l’acquéreur

17 Un acquéreur doit être identifié pour tous les regroupements d’entreprises. L’acquéreur est l’entité se regroupant qui obtient le contrôle des autres entités ou activités qui se regroupent.

18 Du fait que la méthode de l’acquisition considère un regroupement d’entreprises du point de vue de l’acquéreur, elle suppose que l’une des parties à la transaction peut être identifiée comme étant l’acquéreur.

19 Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou activité pour obtenir des avantages de ses opérations. Une entité se regroupant est présumée avoir obtenu le contrôle d’une autre entité se regroupant lorsqu’elle acquiert plus de la moitié des droits de vote de cette autre entité, sauf s’il peut être démontré que cette détention ne permet pas le contrôle. Même si l’une des entités se regroupant n’acquiert pas plus de la moitié des droits de vote d’une autre entité se regroupant, il se peut qu’elle ait obtenu le contrôle de cette autre entité si, par suite du regroupement, elle obtient:

a) le pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote de l’autre entité en vertu d’un accord conclu avec d’autres investisseurs; ou

b) le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’autre entité selon un texte réglementaire ou un contrat; ou

c) le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent de l’autre entité; ou

d) le pouvoir de réunir la majorité des votes lors des réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent de l’autre entité.

20 Bien qu’il puisse parfois être difficile d’identifier un acquéreur, il y a généralement des indications qu’il en existe un. Par exemple:

a) si la juste valeur de l’une des entités se regroupant est sensiblement plus élevée que celle de l’autre entité se regroupant, il est probable que l’entité ayant la juste valeur la plus élevée soit l’acquéreur;

b) si le regroupement d’entreprises est effectué par l’échange d’instruments de capitaux propres ordinaires conférant droit de vote en échange de trésorerie ou d’autres actifs, il est probable que l’entité abandonnant de la trésorerie ou d’autres actifs soit l’acquéreur; et

c) si le regroupement d’entreprises aboutit à ce que la direction de l’une des entités se regroupant est en mesure de dominer le choix de l’équipe dirigeante de l’entité issue du regroupement, il est probable que l’entité dont la direction est ainsi en mesure de dominer soit l’acquéreur.

21 Dans un regroupement d’entreprises effectué par un échange de parts dans les capitaux propres, l’entité qui émet les parts dans les capitaux propres est normalement l’acquéreur. Toutefois, tous les faits et circonstances pertinents doivent être considérés pour déterminer laquelle des entités se regroupant a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’autre entité (ou des autres entités) pour retirer des avantages de ses (ou de leurs) activités. Dans certains regroupements d’entreprises, communément dénommés acquisitions inversées, l’acquéreur est l’entité dont les parts dans les capitaux propres ont été acquises et l’entité émettrice est l’entreprise acquise. Ceci peut se produire lorsque, par exemple, une entité privée organise son « acquisition » par une entité plus petite qu’elle faisant appel public à l’épargne comme moyen d’obtenir une cotation sur une Bourse de valeurs. Bien que du point de vue juridique, l’entité émettrice faisant appel à l’épargne soit considérée comme la société mère et que l’entité privée soit considérée comme la filiale, la filiale sur le plan juridique est l’acquéreur si elle a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société mère sur le plan juridique pour retirer des avantages de ses activités. Habituellement, l’acquéreur est l’entité la plus importante; toutefois, les faits et circonstances entourant un regroupement indiquent parfois que la plus petite des deux entités acquiert la plus grande. Des commentaires sur la comptabilisation des acquisitions inversées sont fournis aux paragraphes B1 à B15 de l’appendice B.

22 Lorsqu’une nouvelle entité est créée pour émettre des instruments de capitaux propres pour effectuer un regroupement d’entreprises, l’une des entités se regroupant qui existait avant le regroupement doit être identifiée comme l’acquéreur sur la base des éléments probants disponibles.

23 De même, lorsqu’un regroupement d’entreprises implique plus de deux entités se regroupant, une des entités se regroupant, qui existait avant le regroupement, doit être identifiée comme l’acquéreur sur la base des éléments probants disponibles. La détermination de l’acquéreur dans de tels cas doit inclure un examen, entre autres choses, pour savoir laquelle des entités se regroupant a été à l’origine du regroupement et si les actifs ou les produits de l’une des entités se regroupant excèdent sensiblement ceux des autres.

Coût d’un regroupement d’entreprises

24 L’acquéreur doit évaluer le coût d’un regroupement d’entreprises comme le total:

a) des justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise; plus

b) tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.

25 La date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Lorsque ceci est réalisé par une seule opération d’échange, la date d’échange coïncide avec la date d’acquisition. Toutefois, un regroupement d’entreprises peut impliquer plusieurs transactions d’échange, par exemple, lorsqu’il s’effectue par étapes par des achats successifs d’actions. Lorsque ceci se produit:

a) le coût du regroupement est le coût total des transactions individuelles; et

b) la date d’échange est la date de chaque transaction d’échange (c’est-à-dire la date à laquelle chaque investissement pris individuellement est comptabilisé dans les états financiers de l’acquéreur), alors que la date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient le contrôle de l’entreprise acquise.

26 Le paragraphe 24 impose que les actifs remis et les passifs encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise soient évalués à leur juste valeur respective à la date d’échange. Par conséquent, lorsque le règlement de tout ou partie du coût d’un regroupement d’entreprises est différé, la juste valeur de cette composante différée doit être déterminée en actualisant les sommes à payer à leur valeur actuelle à la date d’échange, compte tenu de toute surcote ou décote susceptible d’être encourue lors du règlement.

27 Le cours publié à la date d’échange d’un instrument de capitaux propres coté fournit la meilleure indication de la juste valeur de cet instrument et doit être utilisé, sauf en de rares circonstances. D’autres indications et méthodes d’évaluation ne doivent être prises en considération que dans les circonstances rares où l’acquéreur peut démontrer que le cours publié à la date d’échange n’est pas un indicateur fiable de la juste valeur, et que les autres indications et méthodes d’évaluation fournissent une évaluation plus fiable de la juste valeur de l’instrument de capitaux propres. Le cours publié à la date d’échange n’est pas un indicateur fiable uniquement lorsqu’il a été affecté par l’étroitesse du marché. Si le cours publié à la date d’échange n’est pas un indicateur fiable ou s’il n’existe pas de cours publié pour les instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, la juste valeur de ces instruments pourrait, par exemple, être estimée par référence à la quote-part d’intérêt qu’ils représentent dans la juste valeur de l’acquéreur, ou par référence à la quote-part obtenue dans la juste valeur de l’entreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui paraît la plus évidente. La juste valeur à la date d’échange des actifs monétaires remis aux porteurs de capitaux propres de l’entreprise acquise comme alternative aux instruments de capitaux propres peut fournir aussi une indication de la juste valeur totale remise par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise. En tout état de cause, tous les aspects du regroupement, y compris des facteurs importants influençant les négociations, doivent être pris en considération. Des commentaires détaillés complémentaires sur la détermination de la juste valeur d’instruments de capitaux propres sont présentés dans IAS 39 Instruments financiers: comptabilisation et évaluation.

28 Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut les passifs encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les pertes futures ou autres coûts que l’on s’attend à encourir du fait d’un regroupement ne sont pas des passifs encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise et ne sont donc pas inclus dans le coût du regroupement.

29 Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut tous les coûts directement attribuables au regroupement, tels que les honoraires versés aux comptables, aux conseils juridiques, aux évaluateurs et autres consultants intervenus pour effectuer le regroupement. Les coûts administratifs généraux, y compris les coûts de fonctionnement d’un service chargé des acquisitions, et les autres coûts qui ne peuvent être directement attribués au regroupement concerné en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le coût du regroupement: ils sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

30 De même, les coûts d’émission d’instruments de capitaux propres font partie intégrante de l’opération d’émission d’instruments de capitaux propres, même lorsque ces instruments sont émis pour effectuer un regroupement d’entreprises, au lieu d’être des coûts directement attribuables au regroupement. Par conséquent, les entités ne doivent pas inclure de tels coûts dans le coût d’un regroupement d’entreprises. Selon IAS 39, ces coûts doivent être inclus dans l’évaluation initiale du passif.

31 De même, les coûts d’émission d’instruments de capitaux propres font partie intégrante de l’opération d’émission d’instruments de capitaux propres, même lorsque ces instruments sont émis pour effectuer un regroupement d’entreprises, au lieu d’être des coûts directement attribuables au regroupement. Par conséquent, les entités ne doivent pas inclure de tels coûts dans le coût d’un regroupement d’entreprises. Selon IAS 32 Instruments financiers: présentation, ces coûts réduisent le produit de l’émission d’instruments de capitaux propres.

Ajustements du coût d’un regroupement d’entreprises dépendant d’événements futurs

32 Lorsqu’un accord de regroupement d’entreprises prévoit un ajustement du coût du regroupement dépendant d’événements futurs, l’acquéreur doit inclure le montant de cet ajustement dans le coût du regroupement à la date d’acquisition si l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable.

33 Un accord de regroupement d’entreprises peut prévoir des ajustements du coût du regroupement qui dépendent d’un ou de plusieurs événements futurs. L’ajustement peut, par exemple, dépendre du maintien ou de la réalisation lors des périodes futures d’un niveau de résultat spécifié ou du maintien du prix de marché des instruments émis. Lors de la comptabilisation initiale du regroupement, il est en général possible d’estimer le montant d’un tel ajustement sans porter atteinte à la fiabilité de l’information, même si quelque incertitude existe. Si les événements futurs ne se produisent pas ou si l’estimation a besoin d’être révisée, le coût du regroupement d’entreprises doit être ajusté en conséquence.

34 Toutefois, lorsqu’un accord de regroupement d’entreprises prévoit un tel ajustement, celui-ci n’est pas inclus dans le coût du regroupement au moment de la comptabilisation initiale du regroupement s’il n’est pas probable, ou s’il ne peut pas être évalué de façon fiable. Si, ultérieurement, cet ajustement devient probable et peut être évalué de façon fiable, la contrepartie supplémentaire doit être traitée comme un ajustement du coût du regroupement.

35 Dans certains cas, l’acquéreur peut être tenu d’effectuer un paiement ultérieur au vendeur en tant que dédommagement au titre d’une réduction de la valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis ou des passifs encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise. C’est le cas, par exemple, lorsque l’acquéreur garantit le prix de marché des instruments de capitaux propres ou de dette émis faisant partie du coût du regroupement d’entreprises, et est tenu de procéder à une nouvelle émission d’instruments de capitaux propres ou de dette afin de reconstituer le coût initialement déterminé. Dans de tels cas, aucune augmentation du coût du regroupement d’entreprises n’est comptabilisée. Dans le cas d’instruments de capitaux propres, la juste valeur du paiement supplémentaire est compensée par une réduction de même montant de la valeur attribuée aux instruments initialement émis. Dans le cas d’instruments de dette, le paiement supplémentaire représente une réduction de la prime d’émission ou un accroissement de la décote constatée lors de l’émission initiale.

Affectation du coût d’un regroupement d’entreprises aux actifs acquis et aux passifs et passifs éventuels assumés

36 L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, affecter le coût d’un regroupement d’entreprises en comptabilisant les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation du paragraphe 37 à leurs justes valeurs à cette date, à l’exception des actifs non courants (ou des groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui doivent être comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, des passifs, et des passifs éventuels identifiables ainsi constatée doit être comptabilisée selon les paragraphes 51 à 57.

37 L’acquéreur ne doit comptabiliser séparément les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition que si, à cette date, ils satisfont aux critères suivants:

a) dans le cas d’un actif autre qu’une immobilisation incorporelle, il est probable que tout avantage économique futur qui y est associé ira à l’acquéreur et que sa juste valeur soit évaluée de façon fiable;

b) dans le cas d’un passif autre qu’un passif éventuel, il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable;

c) dans le cas d’une immobilisation incorporelle ou d’un passif éventuel, sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable.

38 Le compte de résultat de l’acquéreur doit incorporer les profits et pertes de l’entreprise acquise après la date d’acquisition en incluant les produits et les charges de l’entreprise acquise sur la base du coût du regroupement d’entreprises pour l’acquéreur. Par exemple, les charges d’amortissement incluses après la date d’acquisition dans le compte de résultat de l’acquéreur, au titre des actifs amortissables de l’entreprise acquise doivent être fondées sur la juste valeur de ces actifs amortissables à la date d’acquisition, c’est-à-dire sur leur coût pour l’acquéreur.

39 L’application de la méthode de l’acquisition débute à partir de la date d’acquisition, qui est la date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Du fait que le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité ou d’une activité pour retirer des avantages de ses opérations, il n’est pas nécessaire qu’une transaction soit clôturée ou finalisée sur le plan juridique avant que l’acquéreur n’obtienne le contrôle. Tous les faits et circonstances pertinents entourant un regroupement d’entreprises doivent être pris en considération pour déterminer quand l’acquéreur a obtenu le contrôle.

40 Du fait que l’acquéreur comptabilise à leur juste valeur, à la date d’acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation du paragraphe 37, tout intérêt minoritaire dans l’entreprise acquise est évalué sur la base de la quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette de ces éléments. Les paragraphes B16 et B17 de l’appendice B fournissent des commentaires sur la détermination des justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise pour les besoins de l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises.

Actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise

41 Selon le paragraphe 36, l’acquéreur ne comptabilise séparément, dans le cadre de l’affectation du coût du regroupement, que les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise qui existaient à la date d’acquisition et qui satisfont aux critères de comptabilisation du paragraphe 37. Par conséquent:

a) l’acquéreur ne doit comptabiliser les passifs au titre de l’arrêt ou de la réduction des activités de l’entreprise acquise dans le cadre de l’affectation du coût du regroupement, que si à la date d’acquisition, l’entreprise acquise a un passif existant au titre de la restructuration, comptabilisé selon IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels; et

b) l’acquéreur, lorsqu’il affecte le coût du regroupement, ne doit pas comptabiliser de passif au titre de pertes futures ou d’autres coûts que l’on s’attend à encourir du fait du regroupement d’entreprises.

42 Un paiement qu’une entité est contractuellement tenue d’effectuer, par exemple, aux membres de son personnel ou à ses fournisseurs au cas où elle serait acquise lors d’un regroupement d’entreprises, est une obligation actuelle de l’entité qui est considérée comme un passif éventuel jusqu’à ce qu’il devienne probable qu’un regroupement d’entreprises aura lieu. L’obligation contractuelle est comptabilisée par cette entité en tant que passif selon IAS 37 lorsqu’un regroupement d’entreprises devient probable et lorsque le passif peut être évalué de manière fiable. Par conséquent, quand le regroupement d’entreprises est effectué, ce passif de l’entreprise acquise est comptabilisé par l’acquéreur comme un élément de l’affectation du coût du regroupement.

43 Toutefois, le plan de restructuration d’une entreprise acquise, dont l’exécution est subordonnée à ce qu’elle soit acquise lors d’un regroupement d’entreprises n’est pas, immédiatement avant le regroupement d’entreprises, une obligation actuelle de l’entreprise acquise. Il n’est pas non plus un passif éventuel de l’entreprise acquise, immédiatement avant le regroupement, car il n’est pas une obligation potentielle générée par un événement passé dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance ou la non-survenance d’un ou de plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle de l’entreprise acquise. Par conséquent, un acquéreur ne doit pas comptabiliser de passif au titre de ces plans de restructuration comme élément de l’affectation du coût du regroupement.

44 Les actifs et les passifs identifiables qui sont comptabilisés selon le paragraphe 36 incluent l’ensemble des actifs et des passifs de l’entreprise acquise que l’acquéreur acquiert ou assume, y compris la totalité de ses actifs financiers et de ses passifs financiers. Ils peuvent inclure aussi des actifs et des passifs non comptabilisés auparavant dans les états financiers de l’entreprise acquise, par exemple parce qu’ils ne remplissaient pas les conditions de comptabilisation avant l’acquisition. Par exemple, un avantage fiscal résultant de pertes fiscales de l’entreprise acquise, qui n’était pas comptabilisé par l’entreprise acquise avant le regroupement d’entreprises, remplit les conditions de comptabilisation en tant qu’actif identifiable selon le paragraphe 36 s’il est probable que l’acquéreur aura des bénéfices futurs imposables sur lesquels l’avantage fiscal non comptabilisé pourra être imputé.

Immobilisations incorporelles de l’entreprise acquise

45 Selon le paragraphe 37, l’acquéreur ne comptabilise séparément, à la date d’acquisition, une immobilisation incorporelle de l’entreprise acquise, que si elle répond à la définition d’une immobilisation incorporelle dans IAS 38 Immobilisations incorporelles et si sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable. Ceci signifie que l’acquéreur comptabilise en tant qu’actif séparément du goodwill un projet de recherche et développement en cours de l’entreprise acquise si le projet satisfait à la définition d’une immobilisation incorporelle et si sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable. IAS 38 fournit des commentaires pour déterminer si la juste valeur d’une immobilisation incorporelle acquise lors d’un regroupement d’entreprises peut être évaluée de façon fiable.

46 Un actif non monétaire sans substance physique doit être identifiable pour satisfaire à la définition d’une immobilisation incorporelle. Selon IAS 38, un actif satisfait au critère de caractère identifiable dans la définition d’une immobilisation incorporelle uniquement s’il:

a) est séparable, c’est-à-dire susceptible d’être séparé ou dissocié de l’entité et d’être vendu, cédé, concédé par licence, loué ou échangé, soit individuellement, soit en même temps qu’un contrat, un actif ou un passif liés; ou

b) résulte de droits contractuels ou d’autres droits légaux, que ces droits soient ou non cessibles ou séparables de l’entité ou d’autres droits et obligations.

Passifs éventuels de l’entreprise acquise

47 Le paragraphe 37 précise que l’acquéreur comptabilise séparément un passif éventuel de l’entreprise acquise comme élément de l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises uniquement si sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable. Si sa juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable:

a) il y a un impact correspondant sur le montant constaté en tant que goodwill ou comptabilisé selon le paragraphe 56; et

b) l’acquéreur doit fournir au titre de ce passif éventuel les informations que IAS 37 impose de fournir.

Le paragraphe B16(I) de l’appendice B fournit des commentaires sur la détermination de la juste valeur d’un passif éventuel.

48 Après leur comptabilisation initiale, l’acquéreur doit évaluer les passifs éventuels qui sont comptabilisés séparément selon le paragraphe 36, à la valeur la plus élevée entre:

a) le montant qui serait comptabilisé selon IAS 37; et

b) le montant initialement comptabilisé diminué, le cas échéant, du cumul de l’amortissement comptabilisé selon IAS 18 Produits des activités ordinaires.

49 La disposition du paragraphe 48 ne s’applique pas aux contrats comptabilisés selon IAS 39. Toutefois, les engagements de prêts exclus du champ d’application d’IAS 39 qui ne sont pas des engagements de consentir des prêts à des taux d’intérêt inférieurs à ceux du marché sont comptabilisés en tant que passifs éventuels de l’entreprise acquise si, à la date d’acquisition, il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou si le montant de l’obligation ne peut pas être évalué de façon suffisamment fiable. Un tel engagement de prêt est, selon le paragraphe 37, comptabilisé séparément comme élément de l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises uniquement si sa juste valeur peut être évaluée de façon fiable.

50 Les passifs éventuels comptabilisés séparément comme éléments de l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises sont exclus du champ d’application d’IAS 37. Toutefois, l’acquéreur doit fournir au titre de ces passifs éventuels les informations requises par IAS 37 pour chaque catégorie de provision.

Goodwill

51 L’acquéreur doit, à la date d’acquisition:

a) comptabiliser le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises en tant qu’actif; et

b) évaluer initialement ce goodwill à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée selon le paragraphe 36.

52 Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises représente un paiement effectué par l’acquéreur en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément.

53 Dans la mesure où les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise ne satisfont pas aux critères du paragraphe 37 pour leur comptabilisation séparée à la date d’acquisition, il y a un impact correspondant sur le montant constaté en tant que goodwill (ou comptabilisé selon le paragraphe 56). Ceci tient au fait que le goodwill est évalué comme le coût résiduel du regroupement d’entreprises après avoir comptabilisé les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise.

54 Après la comptabilisation initiale, l’acquéreur doit évaluer le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur.

55 Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises ne doit pas être amorti. Par contre, l’acquéreur doit effectuer un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il peut s’être déprécié, selon IAS 36 Dépréciation d’actifs.

Excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sur le coût

56 Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisés selon le paragraphe 36 excède le coût du regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit:

a) réestimer l’identification et l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables et l’évaluation du coût du regroupement; et

b) comptabiliser immédiatement en résultat tout excédent subsistant après cette réestimation.

57 Un profit comptabilisé selon le paragraphe 56 pourrait comprendre une ou plusieurs des composantes suivantes:

a) erreurs dans l’évaluation de la juste valeur soit du coût du regroupement, soit des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise. Les coûts futurs possibles générés au titre de l’entreprise acquise qui n’ont pas été reflétés correctement dans la juste valeur des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont une cause potentielle de telles erreurs;

b) une disposition dans une norme comptable imposant d’évaluer les actifs nets identifiables acquis à un montant qui n’est pas la juste valeur, mais qui est traité comme étant la juste valeur pour les besoins de l’affectation du coût du regroupement. Par exemple, les commentaires dans l’appendice B sur la détermination de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise imposent que le montant affecté aux actifs et passifs d’impôt ne soit pas actualisé;

c) une acquisition à des conditions avantageuses.

Regroupement d’entreprises réalisé par étapes

58 Un regroupement d’entreprises peut impliquer plusieurs transactions d’échange, par exemple lorsqu’il se produit par étapes par des achats successifs d’actions. Dans ce cas, chaque transaction d’échange doit être traitée séparément par l’acquéreur, en utilisant le coût de la transaction et les informations sur la juste valeur à la date de chaque transaction d’échange pour déterminer le montant de goodwill associé à cette transaction. Ceci aboutit à une comparaison étape par étape du coût des prises de participation individuelles avec la part d’intérêt de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, à chaque étape.

59 Lorsqu’un regroupement d’entreprises implique plusieurs transactions d’échange, les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise peuvent être différentes, à la date de chaque transaction d’échange. Parce que:

a) les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont ajustés par convention à leur juste valeur respective à la date de chaque transaction d’échange pour déterminer le montant de goodwill associé à chaque transaction; et

b) les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise doivent alors être comptabilisés par l’acquéreur à leur juste valeur respective à la date d’acquisition,

tout ajustement à ces justes valeurs se rapportant à des parts d’intérêt de l’acquéreur détenues antérieurement est une réévaluation et doit être comptabilisé en tant que tel. Toutefois, le fait que cette réévaluation résulte de la comptabilisation initiale par l’acquéreur des actifs, des passifs et des passifs éventuels de l’entreprise acquise ne signifie pas que l’acquéreur ait décidé d’appliquer une méthode comptable de réévaluation de ces éléments après la comptabilisation initiale selon, par exemple, IAS 16 Immobilisations corporelles.

60 Avant de remplir les conditions d’un regroupement d’entreprises, une transaction peut remplir les conditions d’une participation dans une entreprise associée et être comptabilisée selon IAS 28 Participations dans des entreprises associées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. Dans ce cas, la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise détenue à la date de chaque transaction d’échange antérieure aura été déterminée auparavant en appliquant à la participation la méthode de la mise en équivalence.

Comptabilisation initiale déterminée provisoirement

61 La comptabilisation initiale relative à un regroupement d’entreprises implique l’identification et la détermination des justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise ainsi que l’identification et la détermination du coût du regroupement.

62 Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, soit le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, l’acquéreur doit comptabiliser le regroupement en utilisant ces valeurs provisoires. L’acquéreur doit comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale:

a) dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition; et

b) à partir de la date d’acquisition. Par conséquent:

i) la valeur comptable d’un actif, d’un passif ou d’un passif éventuel identifiable qui est comptabilisée ou ajustée du fait de l’achèvement de la comptabilisation initiale doit être calculée comme si sa juste valeur à la date d’acquisition avait été comptabilisée à partir de cette date;

ii) le goodwill ou tout profit comptabilisé selon le paragraphe 56 doit être ajusté à compter de la date d’acquisition, d’un montant égal à l’ajustement apporté à la juste valeur à la date d’acquisition de l’actif, du passif ou du passif éventuel identifiables en cours de comptabilisation ou d’ajustement;

iii) les informations comparatives présentées au titre des périodes précédant l’achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement doivent être présentées comme si la comptabilisation initiale avait été achevée à partir de la date d’acquisition. Ceci inclut tout effet résultant d’un amortissement complémentaire ou de tout profit ou perte comptabilisée) du fait de l’achèvement de la comptabilisation initiale.

Ajustements après l’achèvement de la comptabilisation initiale

63 Sauf comme indiqué aux paragraphes 33, 34 et 35, les ajustements apportés à la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises après l’achèvement de cette comptabilisation initiale ne sont comptabilisés que pour corriger une erreur selon IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. Les ajustements apportés à la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, après l’achèvement de cette comptabilisation, ne doivent pas être comptabilisés au titre de l’effet des changements d’estimations. Selon IAS 8, l’effet d’un changement d’estimation doit être comptabilisé sur les périodes courantes et futures.

64 IAS 8 impose à une entité de comptabiliser une correction d’erreur de manière rétrospective et de présenter ses états financiers comme si l’erreur ne s’était jamais produite en retraitant les informations comparatives pour la ou les périodes antérieures au cours desquelles l’erreur s’est produite. Par conséquent, la valeur comptable d’un actif, passif ou passif éventuel identifiable de l’entreprise acquise qui est comptabilisée ou ajustée par suite d’une correction d’erreur doit être calculée comme si sa juste valeur ou sa juste valeur ajustée à la date d’acquisition avait été comptabilisée à partir de cette date. Le goodwill ou tout profit comptabilisé au cours d’une période antérieure selon le paragraphe 56 doit être ajusté rétrospectivement d’un montant égal à la juste valeur à la date d’acquisition (ou de l’ajustement à la juste valeur à la date d’acquisition) de l’actif, du passif ou du passif éventuel identifiable en cours de comptabilisation (ou d’ajustement).

Comptabilisation d’actifs d’impôt différé après l’achèvement de la comptabilisation initiale

65 Si l’avantage potentiel des reports de perte fiscale d’une entreprise acquise ou d’autres actifs d’impôt différé ne satisfaisait pas aux critères du paragraphe 37 pour une comptabilisation séparée lors de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises mais y satisfait par la suite, l’acquéreur doit comptabiliser cet avantage en tant que produit selon IAS 12 Impôts sur le résultat. De plus, l’acquéreur doit:

a) réduire la valeur comptable du goodwill au montant qui aurait été comptabilisé si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à compter de la date d’acquisition; et

b) comptabiliser en charges la réduction de la valeur comptable du goodwill.

Toutefois, cette procédure ne doit pas résulter en la création d’un excédent tel que décrit au paragraphe 56, ni ne doit augmenter le montant de tout profit comptabilisé précédemment selon le paragraphe 56.

INFORMATIONS À FOURNIR

66 Un acquéreur doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer la nature et l’effet financiers des regroupements d’entreprises qui ont été effectués:

a) pendant la période;

b) après la date de clôture mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée.

67 Pour mettre en Å“uvre le principe du paragraphe 66a), l’acquéreur doit fournir les informations suivantes pour chaque regroupement d’entreprises effectué pendant la période:

a) les noms et descriptions des entités ou des activités se regroupant;

b) la date d’acquisition;

c) le pourcentage d’instruments de capitaux propres acquis conférant droit de vote;

d) le coût du regroupement et une description des composantes de ce coût, y compris tous coûts directement attribuables au regroupement. Lorsque des instruments de capitaux propres sont émis ou susceptibles d’être émis comme faisant partie du coût, les informations suivantes doivent aussi être fournies:

i) le nombre d’instruments de capitaux propres émis ou susceptibles d’être émis; et

ii) la juste valeur de ces instruments ainsi que la base de détermination de cette juste valeur. Si, à la date d’échange, il n’existe pas de cours publié pour les instruments, les hypothèses significatives utilisées pour déterminer la juste valeur doivent être indiquées. Si, à la date d’échange, un cours publié existe mais n’est pas utilisé comme base pour déterminer le coût du regroupement, ce fait doit être indiqué ainsi que: les raisons pour lesquelles le cours publié n’a pas été utilisé; la méthode et les hypothèses significatives utilisées pour attribuer une valeur aux instruments de capitaux propres; ainsi que le montant total de la différence entre la valeur attribuée aux instruments de capitaux propres et leur cours publié;

e) les détails de toutes activités dont l’entité a décidé de se séparer à la suite du regroupement;

f) les montants comptabilisés à la date d’acquisition pour chaque catégorie d’actifs, de passifs et de passifs éventuels de l’entreprise acquise, et, sauf s’il n’est pas praticable de fournir ces informations, la valeur comptable de chacune de ces catégories, déterminée selon les normes, immédiatement avant le regroupement. S’il n’est pas praticable de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué, ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas;

g) le montant de tout excédent comptabilisé en résultat selon le paragraphe 56 et le poste du compte de résultat dans lequel cet excédent est comptabilisé;

h) une description des facteurs qui ont contribué à un coût qui aboutit à la comptabilisation d’un goodwill — une description de chaque immobilisation incorporelle qui n’a pas été comptabilisée séparément du goodwill et une explication de la raison pour laquelle la juste valeur de l’immobilisation incorporelle n’a pas pu être évaluée de façon fiable — ou une description de la nature de tout excédent comptabilisé en résultat selon le paragraphe 56;

i) le montant du résultat de l’entreprise acquise depuis la date d’acquisition, inclus dans le résultat de l’acquéreur pour la période, sauf s’il n’est pas praticable de fournir ces informations. S’il n’est pas praticable de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué, ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas.

68 Les informations qu’impose de fournir le paragraphe 67 doivent être fournies globalement pour les regroupements d’entreprises effectués pendant la période de reporting, et qui, pris individuellement, ne sont pas significatifs.

69 Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises qui a été effectué au cours de la période n’a été déterminée que provisoirement comme décrit au paragraphe 62, ce fait doit aussi être indiqué ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas.

70 Pour mettre en Å“uvre le principe du paragraphe 66a), l’acquéreur doit fournir les informations suivantes, sauf si ceci est impraticable:

a) les produits de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de cette période;

b) le résultat de l’entité regroupée pour la période comme si la date d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises effectués pendant la période avait été l’ouverture de la période.

S’il est impraticable de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué, ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas.

71 Pour mettre en Å“uvre le principe du paragraphe 66b), l’acquéreur doit fournir les informations imposées par le paragraphe 67 pour chaque regroupement d’entreprises effectué après la date de clôture mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée, sauf s’il est impraticable de les fournir. S’il est impraticable de fournir ces informations, ce fait doit être indiqué, ainsi qu’une explication de la raison pour laquelle tel est le cas.

72 Un acquéreur doit fournir des informations permettant aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer les effets financiers des profits, pertes, corrections d’erreurs et autres ajustements comptabilisés pendant la période courante correspondant à des regroupements d’entreprises qui ont été effectués pendant la période courante ou au cours de périodes antérieures.

73 Pour mettre en Å“uvre le principe du paragraphe 72, l’acquéreur doit fournir les informations suivantes:

a) le montant et une explication de tout profit ou perte comptabilisé au titre de la période courante qui:

i) est lié aux actifs identifiables acquis ou aux passifs ou passifs éventuels identifiables assumés lors d’un regroupement d’entreprises qui a été effectué pendant la période courante ou une période antérieure; et

ii) est d’une taille, nature ou incidence telle que les informations fournies sont pertinentes pour la compréhension de la performance financière de l’entité regroupée;

b) si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises qui a été effectuée au cours de la période immédiatement antérieure n’était déterminée que provisoirement à la fin de cette période, les montants et les explications des ajustements des valeurs provisoires comptabilisées pendant la période courante;

c) les informations sur la correction des erreurs que IAS 8 impose de fournir pour l’un quelconque des actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise ou sur la variation de la valeur attribuée à ces éléments que l’acquéreur comptabilise pendant la période courante selon les paragraphes 63 et 64.

74 Une entité doit fournir les informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d’évaluer les variations de la valeur comptable du goodwill pendant la période.

75 Pour mettre en Å“uvre le principe du paragraphe 74, l’entité doit présenter un rapprochement de la valeur comptable du goodwill au début et à la fin de la période, en montrant séparément:

a) la valeur brute et le cumul des pertes de valeur à l’ouverture de la période;

b) le goodwill complémentaire comptabilisé au cours de la période, à l’exclusion du goodwill inclus dans un groupe destiné à être cédé qui, lors de l’acquisition, satisfait aux critères lui permettant d’être classé comme détenu en vue de la vente selon IFRS 5;

c) les ajustements résultant de la comptabilisation ultérieure d’actifs d’impôt différé pendant la période selon le paragraphe 65;

d) le goodwill inclus dans un groupe destiné à être cédé, classé comme détenu en vue de la vente selon IFRS 5, et le goodwill décomptabilisé pendant la période sans avoir été inclus auparavant dans un groupe destiné à être cédé, classé comme détenu en vue de la vente;

e) les pertes de valeur comptabilisées pendant la période selon IAS 36;

f) les différences de change nettes générées pendant la période selon IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères;

g) toutes autres variations de la valeur comptable au cours de la période; et

h) la valeur brute et le cumul des pertes de valeur à la clôture de la période.

76 L’entité fournit des informations sur le montant recouvrable et la perte de valeur du goodwill selon IAS 36, en plus des informations à fournir imposées par le paragraphe 75e).

77 Si dans une situation quelconque, les informations qu’impose de fournir la présente norme ne satisfont pas aux objectifs énoncés aux paragraphes 66, 72 et 74, l’entité doit fournir les informations complémentaires qui sont nécessaires pour y satisfaire.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DATE D’ENTRÉE EN VIGUEUR

78 Sauf comme prévu au paragraphe 85, la présente norme doit s’appliquer à la comptabilisation des regroupements d’entreprises pour lesquels la date de l’accord est à compter du 31 mars 2004. La présente norme doit s’appliquer aussi à la comptabilisation:

a) du goodwill généré par un regroupement d’entreprises pour lequel la date de l’accord est à compter du 31 mars 2004; ou

b) de tout excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sur le coût d’un regroupement d’entreprises pour lequel la date de l’accord est à compter du 31 mars 2004.

Goodwill comptabilisé antérieurement

79 Une entité doit appliquer la présente norme de manière prospective, dès le début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, au goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises pour lequel la date de l’accord était antérieure au 31 mars 2004, et au goodwill résultant d’une participation dans une entité sous contrôle conjoint, obtenue avant le 31 mars 2004 et comptabilisée en appliquant la consolidation proportionnelle. Par conséquent, une entité doit:

a) dès le début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, cesser d’amortir un tel goodwill;

b) au début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, éliminer la valeur comptable du cumul d’amortissement lié, en effectuant une diminution correspondante du goodwill; et

c) dès le début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, effectuer un test de dépréciation du goodwill selon IAS 36 (telle que révisée en 2004).

80 Si une entité a antérieurement comptabilisé le goodwill en déduction des capitaux propres, elle ne doit pas comptabiliser ce goodwill en résultat lorsqu’elle se sépare de la totalité ou d’une partie de l’activité à laquelle ce goodwill est lié ou lorsqu’une unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill est lié se déprécie.

Goodwill négatif comptabilisé antérieurement

81 La valeur comptable du goodwill négatif au début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004 qui résulte:

a) soit d’un regroupement d’entreprises dont la date de l’accord était antérieure au 31 mars 2004;

b) soit d’une participation dans une entité contrôlée conjointement obtenue avant le 31 mars 2004 et comptabilisée en appliquant la consolidation proportionnelle

doit être décomptabilisée au début de cette période, avec un ajustement correspondant du solde d’ouverture des résultats non distribués.

Immobilisations incorporelles comptabilisées antérieurement

82 La valeur comptable d’un élément classé en tant qu’immobilisation incorporelle qui:

a) a été acquis lors d’un regroupement d’entreprises dont la date de l’accord était antérieure au 31 mars 2004; ou

b) résulte d’une participation dans une entité contrôlée conjointement obtenue avant le 31 mars 2004 et comptabilisée en appliquant la consolidation proportionnelle

doit être reclassée en tant que goodwill au début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, si à cette date, cette immobilisation incorporelle ne satisfait pas au critère du caractère identifiable d’IAS 38 (telle que révisée en 2004).

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

83 S’agissant des participations comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence et acquises à compter du 31 mars 2004, une entité doit appliquer la présente norme lors de la comptabilisation de:

a) tout goodwill acquis inclus dans la valeur comptable de cette participation. Par conséquent, l’amortissement de ce goodwill notionnel ne doit pas être inclus dans la détermination de la quote-part de l’entité dans le résultat de l’entreprise détenue;

b) tout excédent de la part d’intérêt de l’entité dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise détenue sur le coût de la participation inclus dans la valeur comptable de cette participation. Par conséquent, une entité doit inclure cet excédent en tant que résultat dans la détermination de sa quote-part dans le résultat de l’entreprise détenue pendant la période au cours de laquelle la participation est acquise.

84 Concernant les participations comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence, et acquises avant le 31 mars 2004:

a) une entité doit appliquer la présente norme de manière prospective, dès le début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, à tout goodwill acquis inclus dans la valeur comptable de cette participation. Par conséquent, à compter de cette date, une entité doit cesser d’inclure l’amortissement de ce goodwill dans la détermination de sa quote-part dans le résultat de l’entreprise détenue;

b) une entité doit décomptabiliser tout goodwill négatif inclus dans la valeur comptable de cette participation au début de la première période annuelle ouverte à compter du 31 mars 2004, avec un ajustement correspondant du solde d’ouverture des résultats non distribués.

Application rétrospective limitée

85 Une entité est autorisée à appliquer les dispositions de la présente norme au goodwill existant à, ou acquis après, et aux regroupements d’entreprises se produisant à partir de toute date antérieure aux dates d’entrée en vigueur présentées aux paragraphes 78 à 84, à condition que:

a) les évaluations et autres informations nécessaires pour appliquer la présente norme à des regroupements d’entreprises passés aient été obtenues au moment où ces regroupements étaient initialement comptabilisés; et que

b) l’entité applique aussi IAS 36 (telle que révisée en 2004) et IAS 38 (telle que révisée en 2004) de manière prospective à compter de cette même date, et que les évaluations et autres informations nécessaires pour appliquer ces normes à compter de cette date aient été précédemment obtenues par l’entité, de sorte qu’il ne soit pas nécessaire de déterminer des estimations qui auraient dû avoir été faites à une date antérieure.

RETRAIT D’AUTRES POSITIONS OFFICIELLES

86 La présente norme annule et remplace IAS 22 Regroupements d’entreprises (telle que publiée en 1998).

87 La présente norme annule et remplace les interprétations suivantes:

a) SIC-9 Regroupements d’entreprises — classification en acquisitions ou en mises en commun d’intérêts;

b) SIC-22 Regroupements d’entreprises — ajustements ultérieurs des justes valeurs et du goodwill présentés initialement; et

c) SIC-28 Regroupements d’entreprises — « date d’échange » et juste valeur des instruments de capitaux propres.

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Appendice A

Définitions

Le présent appendice fait partie intégrante de la présente norme.

Date d’acquisition | La date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. |

Date de l’accord | La date à laquelle les parties se regroupant parviennent à un accord sur le fond et, dans le cas d’entités cotées en Bourse, la date de l’annonce au public. Dans le cas d’une prise de contrôle hostile, la première date à laquelle les parties qui se regroupent parviennent à un accord sur le fond est celle où un nombre suffisant de détenteurs de l’entreprise acquise ont accepté l’offre de l’acquéreur permettant à celui-ci d’obtenir le contrôle de l’entreprise acquise. |

Activité | Ensemble intégré d’activités et d’actifs conduit et géré dans le but de fournir: a)un rendement aux investisseurs; oub)des coûts inférieurs ou d’autres avantages économiques directement et proportionnellement aux titulaires de police ou aux participants.Une activité comprend en règle générale des inputs, des processus appliqués à ces inputs, et des outputs correspondants qui sont, ou seront utilisés pour générer des produits. Si du goodwill est présent dans un ensemble d’activités et d’actifs transférés, l’ensemble transféré sera présumé être une activité. |

Regroupement d’entreprises | Le rassemblement d’entités ou d’activités distinctes en une seule entité présentant les états financiers. |

Regroupement d’entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun | Regroupement d’entreprises dans lequel la totalité des entités ou des activités se regroupant sont contrôlées in fine par la même partie ou les mêmes parties tant avant qu’après le regroupement, et ce contrôle n’est pas temporaire. |

Passif éventuel | Passif éventuel a la signification qui lui est donnée dans IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, c’est-à-dire: a)une obligation potentielle résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité; oub)une obligation actuelle résultant d’événements passés mais qui n’est pas comptabilisée car:i)il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation; ouii)le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. |

Contrôle | Le pouvoir de diriger les méthodes financières et opérationnelles d’une entité ou d’une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités. |

Date d’échange | Lorsqu’un regroupement d’entreprises est réalisé en une seule transaction d’échange, la date d’échange est la date d’acquisition. Lorsqu’un regroupement d’entreprises implique plusieurs transactions d’échange, par exemple lorsqu’il est réalisé par étapes par des achats successifs d’actions, la date d’échange est la date à laquelle chaque participation individuelle est comptabilisée dans les états financiers de l’acquéreur. |

Juste valeur | Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. |

Goodwill | Avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être individuellement identifiés et comptabilisés séparément. |

Immobilisation incorporelle | Immobilisation incorporelle a le sens qui lui est conféré dans IAS 38 Immobilisations incorporelles, c’est-à-dire un actif non monétaire, identifiable, sans substance physique. |

Coentreprise | Coentreprise a le sens qui lui est conféré dans IAS 31 Participations dans des coentreprises, c’est-à-dire un accord contractuel par lequel deux ou plusieurs parties entreprennent une activité économique qui est soumise à un contrôle conjoint. |

Intérêt minoritaire | La quote-part du résultat et de l’actif net d’une filiale, attribuable aux parts dans les capitaux propres, qui n’est pas détenue directement ou indirectement par la société mère, par l’intermédiaire de filiales. |

Entité mutuelle | Entité autre qu’une entité détenue par des investisseurs, telle qu’une entreprise mutuelle d’assurance ou une entité coopérative et mutuelle, qui fournit des avantages à coûts inférieurs ou d’autres avantages économiques directement ou proportionnellement à ses titulaires de police ou ses participants. |

Société mère | Entité qui a une ou plusieurs filiales. |

Probable | Plus probable qu’improbable. |

Entité présentant les états financiers | Entité pour laquelle il existe des utilisateurs qui comptent sur les états financiers à usage général de l’entité pour obtenir des informations qui leur seront utiles pour prendre des décisions sur l’affectation des ressources. Une entité présentant les états financiers peut être une entité unique ou un groupe comprenant une société mère et l’ensemble de ses filiales. |

Filiale | Entité, y compris une entité sans personnalité juridique telle qu’une société de personnes, contrôlée par une autre entité (appelée la société mère). |

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Appendice B

Guide d’application

Le présent appendice fait partie intégrante de la présente norme.

Acquisitions inversées

B1 Comme indiqué au paragraphe 21, dans certains regroupements d’entreprises, communément dénommés acquisitions inversées, l’acquéreur est l’entité dont les parts dans les capitaux propres ont été acquises et où l’entité émettrice est l’entreprise acquise. Ceci peut se produire lorsque, par exemple, une entité privée organise son « acquisition » par une entité plus petite qu’elle faisant appel public à l’épargne comme moyen d’obtenir une cotation sur une Bourse de valeurs. Bien que du point de vue juridique, l’entité émettrice faisant appel à l’épargne soit considérée comme la société mère et que l’entité privée soit considérée comme la filiale, la filiale sur le plan juridique est l’acquéreur si elle a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société mère sur le plan juridique pour retirer des avantages de ses activités.

B2 Une entité doit appliquer les commentaires des paragraphes B3 à B15 en comptabilisant une acquisition inversée.

B3 La comptabilisation des acquisitions inversées détermine l’affectation du coût du regroupement d’entreprises à la date d’acquisition et ne s’applique pas aux transactions après le regroupement.

Coût du regroupement d’entreprises

B4 Lorsque des instruments de capitaux propres sont émis comme faisant partie du coût du regroupement d’entreprises, le paragraphe 24 impose l’inclusion, dans le coût du regroupement, de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d’échange. Il est indiqué au paragraphe 27 qu’en l’absence de cours publié fiable, la juste valeur des instruments de capitaux propres peut être estimée par référence à la juste valeur de l’acquéreur ou à la juste valeur de l’entreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui paraît la plus claire.

B5 Dans une acquisition inversée, le coût du regroupement d’entreprises est considéré avoir été encouru par la filiale sur le plan juridique (c’est-à-dire l’acquéreur, du point de vue comptable) sous la forme d’instruments de capitaux propres émis aux détenteurs de la société mère sur le plan juridique (c’est-à-dire l’entreprise acquise, du point de vue comptable). Si le cours publié des instruments de capitaux propres de la filiale sur le plan juridique est utilisé pour déterminer le coût du regroupement, un calcul doit être effectué pour déterminer le nombre d’instruments de capitaux propres que la filiale sur le plan juridique aurait dû émettre pour fournir aux détenteurs de la société mère sur le plan juridique le même pourcentage de part d’intérêt dans l’entité regroupée que celui qu’ils ont dans l’entité regroupée à la suite de l’acquisition inversée. La juste valeur du nombre d’instruments de capitaux propres ainsi calculée doit être considérée comme étant le coût du regroupement.

B6 Si la juste valeur des instruments de capitaux propres de la filiale sur le plan juridique n’est pas par ailleurs clairement évidente, la juste valeur totale de tous les instruments de capitaux propres émis de la société mère sur le plan juridique avant le regroupement d’entreprises doit être utilisée comme base de détermination du coût du regroupement.

Préparation et présentation des états financiers consolidés

B7 Les états financiers consolidés préparés à la suite d’une acquisition inversée doivent être présentés sous le nom de la société mère sur le plan juridique, mais décrits dans les notes comme étant la suite des états financiers de la filiale sur le plan juridique (c’est-à-dire l’acquéreur du point de vue comptable). Du fait que de tels états financiers consolidés représentent la suite des états financiers de la filiale sur le plan juridique:

a) les actifs et les passifs de la filiale sur le plan juridique doivent être comptabilisés et évalués dans ces états financiers consolidés à leur valeur comptable préalable au regroupement;

b) les résultats non distribués et les autres soldes de capitaux propres comptabilisés dans ces états financiers consolidés doivent être les résultats non distribués et autres soldes de capitaux propres de la filiale sur le plan juridique immédiatement avant le regroupement d’entreprises;

c) le montant comptabilisé comme instruments de capitaux propres émis dans ces états financiers consolidés doit être déterminé en ajoutant aux capitaux propres émis de la filiale sur le plan juridique immédiatement avant le regroupement d’entreprises le coût du regroupement déterminé de la manière décrite aux paragraphes B4 à B6. Toutefois, la structure des capitaux propres qui figure dans ces états financiers consolidés (c’est-à-dire le nombre et le type d’instruments de capitaux propres émis) doit refléter la structure des capitaux propres de la société mère sur le plan juridique, y compris les instruments de capitaux propres émis par la société mère sur le plan juridique pour effectuer le regroupement;

d) les informations comparatives présentées dans ces états financiers consolidés doivent être celles de la filiale sur le plan juridique.

B8 La comptabilité d’acquisition inversée ne s’applique qu’aux états financiers consolidés. Par conséquent, dans les états financiers individuels de la société mère sur le plan juridique, s’il y a lieu, la participation dans la filiale sur le plan juridique est comptabilisée selon les dispositions d’IAS 27 relatives à la comptabilisation des participations dans les états financiers individuels d’un investisseur.

B9 Les états financiers consolidés préparés à la suite d’une acquisition inversée doivent refléter les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels de la société mère sur le plan juridique (c’est-à-dire l’entreprise acquise, en comptabilité). Par conséquent, le coût du regroupement d’entreprises doit être affecté en évaluant les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société mère sur le plan juridique qui satisfont aux critères de comptabilisation du paragraphe 37, à leur juste valeur à la date d’acquisition. Tout excédent du coût du regroupement sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette de ces éléments doit être comptabilisé selon les paragraphes 51 à 55. Tout excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette de ces éléments sur le coût du regroupement doit être comptabilisé selon le paragraphe 56.

Intérêt minoritaire

B10 Dans certaines acquisitions inversées, certains des détenteurs de la filiale sur le plan juridique n’échangent pas leurs instruments de capitaux propres contre des instruments de capitaux propres de la société mère sur le plan juridique. Bien que l’entité dans laquelle ces détenteurs détiennent des instruments de capitaux propres (la filiale sur le plan juridique) ait acquis une autre entité (la société mère sur le plan juridique), ces détenteurs doivent être traités en tant qu’intérêt minoritaire dans les états financiers consolidés préparés après l’acquisition inversée. Cela tient au fait que les détenteurs de la filiale sur le plan juridique qui n’échangent pas leurs instruments de capitaux propres contre des instruments de capitaux propres de la société mère sur le plan juridique n’ont une part d’intérêt que dans le résultat et l’actif net de la filiale sur le plan juridique, et non dans le résultat et l’actif net de l’entité regroupée. Inversement, bien que la société mère sur le plan juridique soit considérée comme l’entreprise acquise, tous les détenteurs de la société mère sur le plan juridique ont une part d’intérêt dans le résultat et l’actif net de l’entité regroupée.

B11 Les actifs et les passifs de la filiale sur le plan juridique étant comptabilisés et évalués dans les états financiers consolidés à leur valeur comptable préalable au regroupement, l’intérêt minoritaire doit refléter la quote-part d’intérêt des actionnaires minoritaires dans les valeurs comptables préalables au regroupement des actifs nets de la filiale sur le plan juridique.

Résultat par action

B12 Comme indiqué au paragraphe B7c), la structure des capitaux propres qui figure dans les états financiers consolidés préparés à la suite d’une acquisition inversée reflète la structure des capitaux propres de la société mère sur le plan juridique, y compris les instruments de capitaux propres émis par celle-ci pour effectuer le regroupement d’entreprises.

B13 Pour le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) pendant la période au cours de laquelle l’acquisition inversée se produit:

a) le nombre d’actions ordinaires en circulation entre l’ouverture de cette période et la date d’acquisition doit être considéré comme le nombre d’actions ordinaires émises par la société mère sur le plan juridique au profit des détenteurs de la filiale sur le plan juridique; et

b) le nombre d’actions ordinaires en circulation entre la date d’acquisition et la clôture de cette période doit être le nombre d’actions ordinaires réel de la société mère sur le plan juridique, en circulation au cours de cette période.

B14 Le résultat de base par action fourni pour chaque période comparative antérieure à la date d’acquisition, qui est présenté dans les états financiers consolidés à la suite d’une acquisition inversée, doit être calculé en divisant le résultat de la filiale sur le plan juridique attribuable aux actionnaires ordinaires pendant chacune de ces périodes par le nombre d’actions ordinaires émises par la société mère sur le plan juridique au profit des détenteurs de la filiale sur le plan juridique dans l’acquisition inversée.

B15 Les calculs présentés aux paragraphes B13 et B14 supposent qu’aucun changement ne soit intervenu dans le nombre d’actions ordinaires émises par la filiale sur le plan juridique pendant les périodes comparatives et pendant la période comprise entre l’ouverture de la période au cours de laquelle l’acquisition inversée s’est produite et la date d’acquisition. Le calcul du résultat par action doit être ajusté de manière appropriée pour prendre en compte l’effet d’une variation du nombre d’actions ordinaires émises par la filiale sur le plan juridique au cours de ces périodes.

Affectation du coût d’un regroupement d’entreprises

B16 La présente norme impose à un acquéreur de comptabiliser les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation, à leur juste valeur respective à la date d’acquisition. Pour l’affectation du coût d’un regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit traiter les évaluations suivantes comme étant les justes valeurs:

a) pour les instruments financiers négociés sur un marché actif, l’acquéreur doit utiliser les valeurs actuelles du marché;

b) pour les instruments financiers non négociés sur un marché actif, l’acquéreur doit utiliser des valeurs estimées qui prennent en considération des caractéristiques telles que le ratio cours/bénéfice, les rendements sur dividendes et les taux de croissance attendus d’instruments comparables d’entités ayant des caractéristiques similaires;

c) pour les créances, les contrats conclus à des conditions avantageuses et d’autres actifs identifiables, l’acquéreur doit utiliser la valeur actuelle des montants à recevoir, déterminée à des taux d’intérêt actuels appropriés, diminuée, le cas échéant, des corrections de valeur pour irrécouvrabilité et des coûts de recouvrement. Toutefois, l’actualisation n’est pas requise pour les créances à court terme, les contrats conclus à des conditions avantageuses et d’autres actifs identifiables lorsque la différence entre le montant nominal et le montant actualisé n’est pas significative;

d) pour les stocks de:

i) produits finis et de marchandises, l’acquéreur doit utiliser les prix de vente diminués de la somme: 1) des coûts de sortie; et 2) d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort de vente de l’acquéreur sur la base de la marge constatée pour des produits finis et marchandises similaires;

ii) travaux en cours, l’acquéreur doit utiliser les prix de vente des produits finis diminués de la somme: 1) des coûts à terminaison; 2) des coûts de sortie; et 3) d’une marge raisonnable sur les coûts restant à engager pour l’achèvement et la vente, sur la base de la marge constatée pour des produits finis similaires; et

iii) matières premières, l’acquéreur doit utiliser les coûts de remplacement actuels;

e) pour les terrains et immeubles, l’acquéreur doit utiliser les valeurs de marché;

f) pour les installations et équipements, l’acquéreur doit utiliser la valeur de marché, normalement déterminée par évaluation à dire d’expert. En l’absence d’indications du marché sur la juste valeur d’une installation ou d’un équipement en raison de sa nature spécifique et du fait qu’elle est rarement vendue, sauf dans le cadre d’une poursuite de l’activité, un acquéreur peut être amené à estimer la juste valeur en utilisant l’approche par le résultat ou l’approche par le coût de remplacement net d’amortissement;

g) pour les immobilisations incorporelles, l’acquéreur doit déterminer la juste valeur:

i) par référence à un marché actif tel que défini dans IAS 38; ou

ii) en l’absence d’un marché actif, sur une base reflétant le montant que l’acquéreur aurait payé pour les actifs dans des transactions entre parties consentantes et bien informées effectuées dans des conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information disponible (pour des commentaires complémentaires sur la détermination de la juste valeur d’immobilisations incorporelles acquises lors de regroupements d’entreprises, voir IAS 38);

h) pour les actifs ou passifs nets liés aux avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies, l’acquéreur doit utiliser la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Toutefois, un actif n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que l’acquéreur pourra en disposer sous la forme de remboursements du régime ou d’une diminution de ses cotisations futures;

i) pour les actifs et passifs d’impôt, l’acquéreur doit utiliser le montant d’avantage fiscal généré par des pertes fiscales ou les impôts payables au titre du résultat selon IAS 12, évalués du point de vue de l’entité regroupée. L’actif ou le passif d’impôt est déterminé après la prise en compte de l’incidence fiscale du retraitement des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à leur juste valeur, et n’est pas actualisé;

j) pour les comptes fournisseurs et les effets à payer, les emprunts à long terme, les passifs, les charges à payer et autres créditeurs, l’acquéreur doit utiliser la valeur actuelle des sommes à débourser pour éteindre les passifs, déterminée en fonction des taux d’intérêt actuels appropriés. Toutefois, l’actualisation n’est pas imposée pour les passifs à court terme lorsque la différence entre leur valeur nominale et leur valeur actualisée n’est pas significative;

k) pour les contrats déficitaires et autres passifs identifiables de l’entreprise acquise, l’acquéreur doit utiliser la valeur actuelle des sommes à débourser pour éteindre les obligations, déterminée en fonction des taux d’intérêt actuels appropriés;

l) pour les passifs éventuels de l’entreprise acquise, l’acquéreur doit utiliser les montants qu’un tiers demanderait pour assumer ces passifs éventuels. Un tel montant doit refléter toutes les attentes relatives aux flux de trésorerie potentiels et non uniquement le flux de trésorerie le plus probable ou l’unique flux de trésorerie maximal ou minimal attendu.

B17 Certains des commentaires précédents imposent d’estimer les justes valeurs en utilisant les techniques de la valeur actuelle. Si le commentaire relatif à un élément particulier ne fait pas référence à l’utilisation des techniques de la valeur actuelle, celles-ci peuvent être utilisées dans l’estimation de la juste valeur de cet élément.

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