Convention rapport special

Convention rapport special


Rappel :

* Le commissaire n’a pas à rechercher les conventions/engagements, il communique des informations dans son rapport sur les conventions qui lui ont été signalées.

* Il n’a pas à juger de leur utilité ou leur bien fondé.

* Le traitement des conventions dépend de deux facteurs déterminants : la forme juridique de l’entité contrôlée, la nature de la convention.

DILIGENCES

OUI/NON

N/A

Ref

FT

Commentaires

QUESTIONS PRELABLES :

L’entité contrôlée est-elle une SASU ?

Si OUI, aucun rapport spécial n’est à rédiger

Le commissaire aux comptes a-t-il eu connaissance de conventions interdites (emprunts, cautions, découverts) ?

En a-t-il tiré les conséquences dans son rapport général et son opinion,  voire à travers une révélation ?

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Réf : Art L225-38, L225-86, L223-19, L612-5 :

La convention intervient-elle directement ou avec une personne interposée entre elle-même et :

* un directeur général, directeur général délégué, administrateurs, actionnaire à +10% des droits de vote, la société la contrôlant ? (SA)

* un membre du directoire, membre du conseil surveillance, actionnaire à +10%, société la contrôlant ? (SA)

L’intéressé à une convention réglementée a-t-il communiqué l’information au conseil d’administration ou au conseil de surveillance? (SA)

Le commissaire a-t-il eu connaissance du conseil d’administration ou de surveillance ayant autorisé la convention ?

L’intéressé à la convention a-t-il pris par au vote ?

La convention intervient-elle directement ou par personne interposée entre elle-même et :

* son président, l’un de ses dirigeants, actionnaires +10% des droits de vote ou société la contrôlant au sens art L233-3 ? (SAS)

Le commissaire aux comptes a-t-il établi son rapport sans attendre d’autorisation ni d’information préalables ?

La convention intervient-elle directement ou par personne interposée entre elle-même et :

* un de ses gérants ou associés (SARL) ?

* un des administrateurs, une des personnes assurant un rôle de mandataire social (Association, personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique) ?

Le commissaire aux comptes a-t-il établi son rapport sans attendre d’autorisation ni d’information préalables ?

Lorsque la SAS ou la SARL ne comprend qu’un seul associé, le commissaire aux comptes s’est-il assuré de la mention de la convention sur le registre des décisions ?

CONVENTIONS COURANTES

L’intéressé à une convention courante (opérations courantes conclues à des conditions normales), sauf non significative dans son objet ou son importance financière, a-t-il communiqué l’information au président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance? (SA)

La liste et l’objet desdites conventions ont-ils été communiqués au commissaire aux comptes (SA, SAS) ?

Rappel : aucune procédure à suivre pour les conventions courantes dans les SARL et Associations

RAPPORT SPECIAL

Le rapport comporte-t-il la référence des articles du Code de Commerce correspondant à la forme juridique de l’entité contrôlée ?

Le rapport spécial est-il établi même en l’absence de conventions ?

En cas de conventions réglementées non soumises à autorisation préalable, le commissaire a-t-il rédigé un rapport en conformité avec l’article L823.12 du Code de Commerce ? (couverture de la nullité des conventions non autorisées, L225-42 ou L225-90) En expliquant les raisons de l’absence d’autorisation ? (SA)

Le rapport rappelle-t-il qu’il appartient aux associés (et non au commissaire) de juger de l’intérêt de la convention ?

Le rapport fait-il références aux diligences accomplies par le commissaire ?

La première partie du rapport fait-elle état des conventions conclues au cours de l’exercice ?

Le rapport donne-t-il l’information sur la date et l’organe d’autorisation desdites conventions ? (SA)
La formulation des caractéristiques de chaque convention permet-elle de bien cerner :* les dirigeants concernés ?

* l’objet et l’étendue de l’opération ?

* les modalités financières et particularités ?

* l’impact sur les comptes ?

La seconde partie du rapport fait-elle état des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice ?  (là l’exception des SAS)

AVANT DE SIGNER : ne pas oublier

Détailler chacune des conventions analysées dans une feuille de travail spécifique

Mettre à jour le DP avec les copies des contrats et pièces associés aux conventions.

Dans la rédaction, ne pas confondre le « je », utilisé pour un mandat personnel, avec le « nous » pour un mandat personne morale

Ne pas oublier qu’en cas de co commissariat il y a double signature

S’assurer de la date et du respect des délais légaux

Et maintenant SIGNER

CONCLUSIONS

POINTS A SUIVRE SUR N+1 :

Visa : 

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