21 – Entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation en une seule
opération (Règlement n°2005-10 du CRC)
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L’entrée dans le périmètre de consolidation d’une entreprise résulte de sa prise de contrôle par
l’entreprise consolidante, quelles que soient les modalités juridiques de l’opération (achats de titres,
fusions, échanges, apports partiels…). L’apport partiel d’actifs correspond à l’opération par laquelle
une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome à une autre
société.
Conformément aux principes exposés au § 1000, une entreprise n’entre pas dans le périmètre de
consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, ne présente
pas, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées un caractère significatif par
rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de
consolidation. Par contre, lorsque cette entreprise devient significative au sens du § 1000, les règles
décrites au § 213 deviennent applicables.
La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs
identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition.
210 – Coût d’acquisition des titres (Règlement n°2005-10 du CRC)
Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par
l’acquéreur (liquidités, actifs ou titres émis par une entreprise comprise dans la consolidation
estimés à leur juste valeur), majoré de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition.
Lorsque le paiement est différé ou étalé, ce coût doit être actualisé si les effets de l’actualisation
sont significatifs.
Lorsque la convention d’acquisition prévoit un ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou
plusieurs événements, le montant de la correction doit être inclus dans le coût d’acquisition à la date
d’acquisition si cet ajustement est probable et si le montant peut être mesuré de façon fiable. Lors
de la comptabilisation initiale d’une acquisition, il est en général possible d’estimer le montant de
tout ajustement, même si une incertitude existe, sans porter atteinte à la fiabilité de l’information. Si
ces événements futurs ne se produisent pas, ou s’il est nécessaire de revoir l’estimation, le coût
d’acquisition est ajusté avec les répercussions correspondantes sur l’écart d’acquisition.
Le coût d’acquisition doit également être corrigé lorsqu’une éventualité affectant le montant du prix
d’acquisition se résout postérieurement à la date d’acquisition.
En cas d’achat de titres en monnaies étrangères, le taux de conversion utilisé est le taux de change à
la date d’entrée dans le périmètre de consolidation ou, le cas échéant, celui de la couverture (après
correction du report – déport) si celle-ci a été prise avant l’opération. Les frais engagés pour mettre
en place les couvertures sont également intégrés au coût d’acquisition des titres.
Dans tous les cas énoncés ci-dessus, outre la valeur des actifs remis par l’acquéreur au vendeur, le
coût d’acquisition des titres inclut les coûts directs, nets de l’économie d’impôts correspondante
(droits d’enregistrement, honoraires versés aux consultants et experts externes participant à
l’opération, à l’exception des frais d’émission de titres qui sont imputables nets d’impôts sur les
capitaux propres).
Lorsque la prise de contrôle d’une entreprise extérieure est obtenue par la remise de titres de filiales
ou d’autres actifs à cette entreprise, l’opération s’analyse en substance comme une acquisition. Le
coût de cette prise de contrôle est égal à la juste valeur de la quote-part accordée aux minoritaires
dans les actifs ou titres remis à l’entreprise.
12
L’écart entre le coût ainsi déterminé et la valeur comptable de cette quote-part avant l’opération
constitue un résultat de cession.
Les actifs remis figurent toujours au bilan consolidé pour la valeur qu’ils avaient avant l’opération.
Les actifs entrant figurent à leur valeur d’entrée telle que définie au § 2112. Les intérêts
minoritaires sont déterminés sur ces mêmes bases et l’écart d’acquisition ne porte ainsi que sur les
éléments acquis.
211 – Actifs et passifs identifiables et écart d’acquisition
Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, hors le cas particulier
visé au § 215, la valeur d’entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée
selon les méthodes décrites au § 2112. On appelle « écart d’évaluation »la différence entre la valeur
d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de
l’entreprise contrôlée.
L’identification et la valorisation des actifs et passifs s’appuient sur une démarche explicite et
documentée.
2110 РDate et d̩lai
L’évaluation des actifs et passifs identifiables doit être faite en fonction de la situation existant à la
date d’entrée de l’entreprise dans le périmètre de consolidation, sans que les événements ultérieurs
puissent être pris en considération.
Pour des raisons pratiques, l’entreprise consolidante dispose d’un délai se terminant à la clôture du
premier exercice ouvert postérieurement à l’acquisition, au cours duquel elle peut procéder aux
analyses et expertises nécessaires en vue de cette évaluation. Néanmoins, lors de la première clôture
suivant l’acquisition, une évaluation provisoire doit être faite pour les éléments dont l’estimation est
suffisamment fiable.
Si de nouvelles informations conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l’entrée dans le
périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des valeurs fixées lors de l’entrée dans le
bilan consolidé, celles-ci doivent être modifiées et il en découle automatiquement une modification
de la valeur brute et des amortissements cumulés de l’écart d’acquisition. Par exemple, des plus ou
moins-values réalisées à l’intérieur du délai sur les éléments identifiés lors de la première
consolidation, ou l’utilisation effective de provisions, doivent amener à remettre en cause leur
valeur d’entrée, sauf à démontrer qu’elles sont générées par un événement postérieur à la date
d’acquisition et indépendant de cette acquisition (Cf. § 21123).
2111 – Identification des actifs et passifs (Règlement n°2005-10 du CRC)
Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise, y compris les éléments incorporels, sont
des éléments susceptibles d’être évalués séparément dans des conditions permettant un suivi de leur
valeur. Pour les actifs incorporels, tel peut être notamment le cas des brevets, marques et relations
contractuelles avec les clients.
Un actif incorporel est reconnu et inscrit séparément au bilan consolidé dès lors qu’il répond aux
conditions de définition et de comptabilisation prévues aux articles 211-3 et 311-1 du règlement n°
99-03 et aux dispositions de l’article 311-3.2 pour les projets de développement en cours nettement
individualisés. Son évaluation doit être faite selon des critères objectifs et pertinents,
essentiellement fondés sur sa valeur de marché s’il en existe une ou sur les avantages économiques
futurs qu’il permettra de dégager.
13
2112 – Valeur d’entrée des actifs et passifs identifiables (Règlement n° 2005-10 du CRC)
21120 РPrincipes g̩n̩raux
S’agissant d’une entrée dans le groupe, le montant résultant de l’évaluation des actifs identifiables
constitue leur nouvelle valeur brute. Celle-ci sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moinsvalues
en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux dépréciations qui
apparaîtront dans les résultats consolidés.
Les provisions enregistrées à la date de première consolidation constituent la base à partir de
laquelle seront déterminées les dotations et reprises ultérieures de provisions.
21121 – Méthode d’évaluation à retenir (Règlement n°2005-10 du CRC)
Les actifs et passifs identifiables sont inscrits au bilan consolidé à leur valeur d’entrée déterminée
en fonction de l’usage prévu par l’entreprise consolidante.
En vue de procéder à leur évaluation ces actifs sont classés en deux catégories:
• les biens non destinés à l’exploitation ;
• les biens destinés à l’exploitation.
Les biens non destinés à l’exploitation, c’est-à-dire les actifs destinés à être revendus à brève
échéance ou les actifs non nécessaires à l’exploitation, sont évalués à leur valeur de marché à la
date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à leur valeur vénale nette des coûts de sortie. Cette
valeur pourra, le cas échéant, être actualisée si les actifs concernés ne génèrent aucun revenu
pendant la période de détention résiduelle estimée.
Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité pour l’entreprise consolidante.
Celle-ci correspond au prix qu’elle aurait accepté de payer si elle avait acquis ces éléments
séparément, compte tenu de l’usage qu’elle compte en faire. D’une manière générale, la valeur
d’utilité s’identifie, pour les actifs acquis et destinés à l’exploitation, à leur valeur de remplacement,
c’est-à-dire à l’investissement que l’entreprise consolidante devrait réaliser pour les remplacer par
de nouveaux actifs, éventuellement différents, mais permettant à l’entreprise le maintien de sa
production dans son secteur.
Les dettes et créances d’impôts différés attachées aux écarts d’évaluation sont enregistrées
conformément aux dispositions du § 31.
Les droits des minoritaires sont calculés sur la base de l’actif net réévalué de l’entreprise acquise.
21122 – Détermination de la valeur d’utilité des actifs et passifs destinés à l’exploitation
(Règlement n°2005-10 du CRC)
L’objectif étant de déterminer élément par élément une valeur d’utilité à la date d’acquisition, les
méthodes appliquées peuvent être différentes des méthodes d’évaluation habituellement utilisées
par l’entreprise consolidante pour son bilan consolidé. Par exemple, il est approprié de provisionner
les engagements de retraites et de recourir à des méthodes d’actualisation financière pour
déterminer la valeur d’entrée des éléments monétaires ou des provisions pour charges dès lors que
cela influe de façon significative sur le montant obtenu.
Le principe de la valeur d’utilité n’interdit pas que les valeurs comptables puissent être
représentatives de celle-ci.
• Immobilisations incorporelles : tous les actifs incorporels identifiables, y compris ceux qui ne
seraient pas inscrits dans les comptes sociaux des entités consolidées, font l’objet d’une
évaluation.
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La valeur d’utilité des immobilisations incorporelles correspond à leur valeur de marché lorsqu’il
existe un marché actif pour des biens similaires. Par marché actif, on entend un marché sur lequel
s’échangent régulièrement à des prix connus des biens de nature homogène. En l’absence de marché
actif, on retient la valeur d’utilité de l’immobilisation incorporelle en se référant notamment à la
pratique du secteur concerné.
Cas particuliers
– contrats de location-financement en cours : lorsque l’entreprise acquise détient un bien dans le
cadre d’un contrat de location-financement et si l’entreprise consolidante a choisi de ne pas inscrire
ce type de contrat à son actif, le droit incorporel correspondant doit être évalué à un montant égal à
la différence entre :
! d’une part, la valeur des immobilisations corporelles objet de la location déterminée comme
indiqué ci-après,
! et d’autre part, la dette résiduelle à la date d’acquisition correspondant à la valeur actualisée
des loyers restant à payer et de l’option de rachat. Lorsque cette différence est négative, elle
est portée au passif.
Рprojets de recherche et d̩veloppement en cours : Les projets de d̩veloppement en cours acquis
qui sont identifiables et évaluables de manière fiable sont comptabilisés séparément en
immobilisations incorporelles indépendamment de la méthode appliquée par le groupe, s’ils
satisfont aux conditions de définition et de comptabilisation de l’article 311-3 du règlement n° 99-
03.
Les coûts de développement ainsi comptabilisés à l’actif lors de l’acquisition sont amortis selon les
dispositions de l’article 322-4 du règlement n°99-03.
Les projets de développement ou de recherche qui ne répondent pas à cette définition sont inclus
dans l’écart d’acquisition.
– actifs incorporels ayant la nature de frais d’établissement : l’acquéreur évalue en fonction de ses
propres intentions la valeur des frais d’établissement, qu’ils soient comptabilisés ou non par
l’entreprise acquise. L’actif correspondant ne peut pas être supérieur au coût réellement encouru par
l’entreprise acquise.
• Immobilisations corporelles: leur valeur d’utilité correspond à la valeur de marché pour les
biens banalisés (notamment, les terrains et constructions non industriels) ou à leur valeur de
remplacement nette pour les biens spécifiques à l’exploitation. Dans ce dernier cas, on
recherche la valeur à neuf d’un bien équivalent en tenant compte de l’usage que l’entreprise
consolidante compte en faire. De cette valeur on retranche l’amortissement correspondant à la
durée de vie utile écoulée pour obtenir la valeur de remplacement nette. Cette valeur de
remplacement nette constitue la nouvelle valeur brute du bien pour l’acquéreur et sert de base
de calcul des amortissements postérieurs à l’acquisition selon les méthodes en vigueur dans le
groupe.
• Participations et autres titres immobilisés : les titres acquis doivent être évalués en fonction
de leur utilité pour l’entreprise consolidante. En conséquence, les titres consolidés par
intégration globale, proportionnelle ou par mise en équivalence ne sont pas évalués directement
mais au travers des éléments d’actif et de passif identifiables des filiales qu’ils représentent. Au
contraire, les titres non consolidés sont évalués à leur valeur de marché, qui, pour les titres
cotés, est généralement égale au cours de bourse à la date d’acquisition, ou à la moyenne
pondérée des cours constatés sur une période suffisamment longue pour atténuer l’effet de fortes
variations ponctuelles. La valeur d’utilité des titres non cotés peut être déterminée par référence
aux multiples de cash flows ou de résultats observés dans les entreprises du secteur comparables
notamment par leurs perspectives de croissance.
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• Stocks et contrats en cours : en règle générale, la valeur d’utilité des stocks ne peut
simplement correspondre au coût historique d’achat ou de production reflété par les comptes de
l’entreprise acquise car il convient de tenir compte des efforts déjà consentis pour amener
chaque élément du stock en l’état d’élaboration où il se trouve. En conséquence, un produit fini
est valorisé au prix de cession diminué des frais et de la marge relatifs à l’effort de
commercialisation restant à réaliser, cette marge étant déterminée sur la base de la marge
normale de l’activité de commercialisation du vendeur dans le secteur considéré et, pour les
stocks à rotation lente, du coût financier éventuel de portage. Un produit en cours de production
est valorisé sur ces mêmes bases diminuées des coûts de production restant à encourir et de la
marge additionnelle du producteur. Pour les contrats à long terme ou de service en cours, la
marge correspondant à l’état d’avancement des contrats est ainsi incluse dans la valeur d’entrée
des encours. Enfin, une matière première est valorisée à son coût de remplacement. Ainsi,
seules les marges normales de l’activité de production restant à effectuer et de l’activité de
commercialisation contribuent aux résultats dégagés par l’entreprise consolidante sur les
produits acquis.
• Prêts et créances – dettes : leur valeur d’entrée est déterminée par actualisation des valeurs
dues à l’échéance, au taux constaté sur le marché financier approprié à la date d’acquisition, si
l’incidence de cette actualisation est significative. Cette règle s’applique par exemple dans le
cas où les prêts ou créances ne sont pas productifs d’un intérêt correspondant aux conditions
normales du marché à la date de prise de contrôle.
• Titres de placement : ils sont valorisés à leur valeur de réalisation (cours de bourse, s’il s’agit
de titres cotés), nette des frais de cession.
• Engagements relatifs aux avantages à long terme accordés aux salariés : lors d’une
acquisition, tous les engagements relatifs aux avantages à long terme accordés aux salariés tels
qu’indemnités de départ, compléments de retraite, couverture médicale, médaille du travail,
doivent être identifiés et comptabilisés selon la situation financière des régimes correspondants,
même dans l’hypothèse où l’entreprise consolidante n’applique pas ce principe dans ses
comptes consolidés. Ces engagements doivent être évalués selon les méthodes actuarielles
propres à l’entreprise consolidante, sans différer aucun élément du passif actuariel à la date
d’acquisition, et en prenant en compte une population de bénéficiaires cohérente avec les plans
de restructuration par ailleurs provisionnés, le cas échéant. Si des actifs ont été cantonnés en
couverture de ces engagements, ils doivent être évalués à leur valeur de réalisation à la date
d’acquisition, et viennent en déduction des engagements souscrits pour la détermination de la
provision. S’ils sont supérieurs aux engagements actuariels, l’excédent de la couverture est
inscrit à l’actif dans la mesure où l’entreprise peut le récupérer, soit sous forme de
remboursement, soit sous forme de réduction des contributions futures dues au titre de ces
engagements.
• Provisions : A la date d’acquisition, les passifs de l’entreprise acquise doivent satisfaire aux
critères de reconnaissance d’un passif selon les dispositions de l’article 312-1-1 du règlement
n°99-03. Leur évaluation tient compte de tous les risques et charges identifiés à cette date mais
ne tient pas compte des provisions pour pertes d’exploitation futures, en dehors du cas des
pertes sur contrats en cours.
Par conséquent, les provisions pour coûts de restructuration ne sont comptabilisées que si au
plus tard à la date d’acquisition, elles répondent aux conditions de comptabilisation prévues
au 2ème alinéa de l’article 312-8 du règlement n°99-03 .
En revanche, ne sont pas considérés comme des actifs et passifs identifiables de l’entreprise
acquise :
16
! les écarts d’acquisition résiduels figurant au bilan consolidé de l’entreprise acquise, si cette
dernière contrôle des filiales ; il conviendra, par contre, d’affecter à l’activité concernée par
ce sous-groupe la part d’écart d’acquisition qui lui correspond notamment en cas de
présence d’intérêts minoritaires au sein du sous-groupe ;
! les fonds de commerce dès lors qu’ils ne répondent pas aux conditions définies au § 2111,
! les écarts de conversion différés sur créances, sur provisions liées ainsi que sur dettes,
! les subventions d’équipement ou d’investissement, sauf pour la partie dont il est probable
qu’elles donneront lieu à un remboursement.
• Contrats à terme fermes ou conditionnels : Les contrats à terme fermes ou conditionnels
(swap, option,…) dans lesquels l’entreprise acquise est partie prenante sont comptabilisés en
tant qu’actif ou passif à leur valeur d’entrée à la date d’acquisition. La valeur d’entrée
correspond à la valeur de marché déterminée par référence au cours de bourse s’ils sont cotés ou
négociés sur un marché organisé ou à partir de techniques d’évaluation reconnues selon des
pratiques généralement admises s’ils résultent de transactions de gré à gré. Après la date
d’acquisition, ils sont évalués et comptabilisés selon les dispositions des articles 372-1, 372-2 et
372-3 et 445/52 du règlement n°99-03.
21123 – Suivi ultérieur des valeurs d’entrée
L’évaluation des valeurs réestimées se fait chaque année conformément aux règles comptables
suivies habituellement par le groupe.
Au-delà du délai prévu au § 2110, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou les reprises
de provisions constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation,
contribuent au résultat consolidé, sans que l’écart d’acquisition en soit affecté. Il en est de même
pour les économies d’impôt réalisées au-delà du délai d’un an prévu au § 2110 du fait que des actifs
d’impôt différé n’avaient pas été considérés comme identifiables lors de l’opération. Toutefois, les
provisions pour risques et les provisions pour restructuration enregistrées à la date de première
consolidation qui se révéleraient excédentaires ne sont reprises qu’en contrepartie d’un
amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition. Les dotations ultérieures tiennent compte de
cet amortissement exceptionnel.
Les valeurs réestimées qui se révèlent injustifiées par suite d’une erreur (et non par suite d’un
changement d’estimation) lors de la première consolidation doivent être corrigées, avec pour
contrepartie, une modification rétroactive de l’écart d’acquisition.
Si l’entreprise consolidante ne provisionne pas les retraites ou n’active pas les crédits-baux, les
actifs et passifs correspondants identifiés lors de l’acquisition sont repris en résultat en fonction de
leur utilisation.
2113 – Traitement comptable de l’écart d’acquisition
21130 – Ecart d’acquisition positif (Règlement n°2005-10 du CRC)
L’écart d’acquisition positif est inscrit à l’actif immobilisé et amorti sur une durée qui doit refléter,
aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors
de l’acquisition.
Des changements significatifs défavorables intervenus dans les éléments qui ont servi à déterminer
le plan d’amortissement conduisent à un amortissement exceptionnel ou à la modification du plan
d’amortissement, toute dépréciation étant exclue. Si des changements significatifs favorables
interviennent, ceux-ci conduisent à une modification du plan d’amortissement futur, à l’exclusion
de toute reprise d’amortissement.
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21131 – Ecart d’acquisition négatif (Règlement n°2005-10 du CRC)
Un écart d’acquisition négatif correspond généralement soit à une plus-value potentielle du fait
d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de
l’entreprise acquise.
Toutefois, lors de l’acquisition, les actifs incorporels identifiés qui ne peuvent pas être évalués par
référence à un marché actif ne doivent pas être comptabilisés au bilan consolidé s’ils conduisent à
créer ou à augmenter un écart d’acquisition négatif.
L’excédent négatif éventuel est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses
retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition.
212 – Imputation de l’écart d’acquisition sur les capitaux propres
Dans des cas exceptionnels dûment justifiés à l’annexe, l’écart d’acquisition négatif ou positif d’une
entreprise peut être inscrit dans les capitaux propres ou imputés sur ceux-ci.
L’expression « dans des cas exceptionnels » s’entend au sens de l’article L 123-14 alinéa 3 du code
de commerce c’est- à– dire si l’application d’une prescription comptable se révèle impropre à
donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ou du résultat ; cette dérogation
est mentionnée à l’annexe et dûment motivée, avec l’indication de son influence sur le patrimoine,
la situation financière et le résultat de l’entreprise.
213 – Première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement depuis plusieurs
exercices
Lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement depuis plusieurs
exercices, les valeurs d’entrée et l’écart d’acquisition sont déterminés comme si cette première
consolidation était intervenue effectivement à la date de la prise de contrôle. Les résultats
accumulés par cette entreprise depuis la prise de contrôle sont inscrits en résultat consolidé, après
déduction des dividendes reçus par le groupe et amortissement de l’écart d’acquisition.
214 – Informations à porter dans l’annexe
A la date d’entrée dans le périmètre, l’annexe contient les informations concernant le coût
d’acquisition des titres, le montant de l’écart d’acquisition positif et sa durée d’amortissement, ainsi
que le montant de l’écart d’acquisition négatif et ses modalités de reprise.
L’annexe mentionne également l’incidence des changements significatifs portant sur tout poste du
bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés affecté par cette
acquisition.
Pour les résultats, ces informations prennent, de préférence, la forme de comptes pro forma
présentant l’exercice clos et l’exercice précédent selon un même périmètre en tenant compte des
amortissements des écarts d’acquisition, et des frais financiers entraînés par l’acquisition.
L’annexe mentionne, en outre, les informations concernant le coût ou le prix des acquisitions et
cessions effectuées entre la date de clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes.
215 – Méthode dérogatoire (Règlement n°2000-07 du CRC)
Par exception aux règles ci-dessus, au coût d’acquisition des titres de l’entreprise acquise, peut être
substituée la valeur des actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de celle-ci, telle qu’elle
ressort, à la date d’acquisition, de ses comptes retraités aux normes comptables du groupe acquéreur
2151 Conditions d’application
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21511 Règle générale (Règlements n° 2000-07 et n°2005-10 du CRC)
Cette méthode dérogatoire ne peut s’appliquer que si le groupe acquiert en une seule opération la
totalité ou la quasi totalité du capital d’une entreprise en rémunérant cette acquisition exclusivement
ou presque exclusivement par une émission d’actions ou parts d’une entreprise comprise dans la
consolidation, c’est-à-dire sans rémunération significative directe ou indirecte des actionnaires de
l’entreprise acquise autre qu’une émission d’actions, de parts ou d’instruments donnant accès de
façon certaine au capital de l’acquéreur.
La substance de l’opération ainsi définie est respectée lorsque les trois conditions énoncées aux
§ 21511 a) à 11 c) ci dessous sont réunies et elle ne doit pas être remise en cause dans les deux ans
à compter de la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives comme
explicité au § 21513.
21511 a) – L’acquisition est réalisée en une seule opération qui porte sur au moins 90% du capital
de l’entreprise acquise (la « cible »). ;
21511 b) – L’acquisition intervient en vertu d’un accord prévoyant l’émission immédiate, ou
différée mais à caractère certain pour une période inférieure à cinq ans, d’actions ou parts d’une
entreprise déjà consolidée.
21511 c) – L’accord, dans sa substance, ne prévoit pas une rémunération directe ou indirecte des
vendeurs par l’acquéreur, autre que celle visée au § 21511 b) ci-dessus, supérieure à 10% du
montant total des émissions réalisées pour rémunérer les vendeurs.
Pour le calcul de la limite des 10%, toute garantie du prix d’acquisition des actions ou parts émises
donnée directement ou indirectement par l’acquéreur aux vendeurs est ajoutée aux rémunérations en
espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs. Ainsi si des certificats de valeur garantie
(CVG) payables en espèces ou en actions sont émis à l’occasion d’une transaction faisant partie de
l’opération, la valeur maximale de la garantie qu’ils représentent doit être incluse dans le calcul de
la limite des 10% pour son montant actualisé au taux correspondant au loyer de l’argent sans risque
sur la même période, majoré de la prime de risque afférente à la situation de l’émetteur et aux
garanties bancaires relatives aux CVG.
21511 d) – Par ailleurs, la méthode dérogatoire n’est applicable que dans les seuls cas où
l’évaluation des apports à la valeur comptable est possible pour les fusions et opérations assimilées
dans les comptes individuels en application des dispositions du règlement n° 2004-01.
21512 Acquisitions complémentaires de titres de capital de la cible postérieures à la fin de
l’opération (Règlement n°2000-07 du CRC)
Les acquisitions complémentaires de titres de capital de la cible postérieures à la fin de l’opération
sont traitées selon la méthode générale du § 210.
Toutefois ces acquisitions peuvent être traitées selon la méthode dérogatoire dès lors que
l’opération permettant l’acquisition d’au moins 90 % du pourcentage d’intérêts de la cible a été
comptabilisée selon cette méthode et si les deux conditions suivantes sont satisfaites :
• elles interviennent au plus tard à la clôture du premier exercice ouvert postérieurement à la
première transaction constitutive de l’opération ;
• elles sont rémunérées pour leur totalité en titres visés au § 21511 b).
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21513 Remise en cause postérieure de l’application de la méthode dérogatoire (Règlement
n°2000-07 du CRC)
Pendant un délai de deux ans à compter de la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de
transactions successives, la substance de l’opération sera remise en cause :
a) – s’il se produit des transactions de toute nature ayant pour conséquence de modifier les
conditions initiales de rémunération des vendeurs, pour un montant qui, ajouté aux rémunérations
en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse la limite de 10% définie au
§ 21511c).
b) – s’il se produit une cession ou une acquisition d’actifs avec les seuls vendeurs pour un montant
qui, ajouté aux rémunérations en espèces et assimilées que ceux-ci perçoivent par ailleurs, dépasse
la limite de 10% définie au § 21511c).
c) – s’il n’est pas maintenu un pourcentage d’intérêts de la cible, calculé au niveau de l’entreprise
consolidante, d’au moins 90 %.
2152 Traitement comptable
21521 Règle générale (Règlement n°2000-07 du CRC)
Pour la consolidation, le coût d’acquisition des titres est déterminé conformément au premier alinéa
du § 210 ; toutefois les coûts de restructuration de l’entreprise consolidante visés au § 21122 ne
peuvent être pris en compte dans ce coût d’acquisition.
La valeur d’entrée en consolidation des actifs et passifs de l’entreprise acquise est déterminée sur la
base de comptes établis à la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions
successives. Elle est égale à leur valeur nette comptable consolidée, retraitée aux normes
comptables du groupe acquéreur à cette date, en distinguant valeur brute, amortissements et
provisions.
L’écart résultant de la substitution au coût d’acquisition des titres de la valeur d’entrée en
consolidation des actifs et passifs de l’entreprise acquise est ajouté ou retranché des capitaux
propres consolidés.
21522- Informations dans l’annexe lors de la première application de la méthode dérogatoire
à une opération et jusqu’à la clôture de l’exercice incluant la dernière transaction constitutive
de l’opération (Règlement n°2000-07 du CRC)
Dans l’annexe, le nom des entreprises concernées et chacun des mouvements qui résulte de
l’application de la méthode dérogatoire sur les capitaux propres consolidés sont mentionnés
distinctement. Un compte de résultat et un bilan résumés présentent des informations pro forma en
supposant la réalisation complète de l’opération à l’ouverture du premier exercice présenté. En
outre, il est recommandé de présenter un tableau de flux de trésorerie résumé établi dans les mêmes
conditions. Ces informations pro forma se substituent à celles recommandées au § 214 dans le cadre
de toute acquisition.
21523 Traitements comptables après la date d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de
transactions successives (Règlement n°2000-07 du CRC)
a) РPour des raisons pratiques, le d̩lai pour finaliser les retraitements aux normes comptables du
groupe visés au § 21521 est le même que celui prévu au § 2110 ;
b) – Indépendamment du délai précité, à l’exception des changements d’estimation, toute correction
ultérieure du coût d’acquisition des titres et des valeurs d’entrée en consolidation des actifs et
passifs de l’entreprise acquise est inscrite dans les capitaux propres ; toutefois, conformément au
§ 21123, les reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions pour risques et des
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provisions pour restructuration de l’entreprise acquise, figurant dans les comptes visés au § 21521
premier alinéa, sont imputées directement en capitaux propres.
c) – Les plus ou moins values de cession d’actifs de l’entreprise acquise réalisées après la date
d’acquisition ou de prise de contrôle en cas de transactions successives, contribuent au résultat
consolidé à l’exception des résultats de cession réalisés dans le délai de deux ans prévu au § 21513
portant sur des actifs qui se sont avérés non destinés à l’exploitation.
Dans ce dernier cas, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres à hauteur
des plus ou moins values latentes existant sur ces actifs à la date d’acquisition ou de prise de
contrôle en cas de transactions successives.
• Sont considérés comme s’avérant non destinés à l’exploitation, les éléments d’actifs cédés
dont le résultat de cession est, selon les méthodes antérieurement retenues dans les comptes
consolidés de l’entreprise consolidante, comptabilisé en dehors du résultat d’exploitation tel
que défini dans le modèle de compte de résultat du § 41.
• Toutefois si dans ce délai de deux ans, des plus values de cessions d’actifs de l’entreprise
acquise qui se sont avérés non destinés à l’exploitation sont réalisées dans le contexte d’un
plan de restructuration, elles sont inscrites dans le résultat consolidé à hauteur du montant
des charges relatives à cette restructuration non provisionnées à la date d’acquisition ou de
prise de contrôle en cas de transactions successives.