10 – Périmètre de consolidation
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100 – Composition de l’ensemble à consolider
1000 РPrincipes g̩n̩raux
Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable
doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très limitées.
Les entreprises à retenir en vue de l’établissement de comptes consolidés sont :
• l’entreprise consolidante définie au § 1001 ;
• les entreprises contrôlées de manière exclusive définies au § 1002 ;
• les entreprises contrôlées conjointement définies au § 1003 ;
• les entreprises sur lesquelles est exercée une influence notable définie au § 1004.
A l’exception des cas énoncés au paragraphe 101, une entreprise est comprise dans le périmètre de
consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente,
seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par
rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de
consolidation.
Le caractère significatif ne peut être fixé de manière arbitraire et chiffrée par le présent texte. En
effet, un seuil sur la base du chiffre d’affaires ou d’un autre poste des états financiers n’est pas
nécessairement pertinent. Par exemple, une entreprise consolidante peut souhaiter consolider une
entreprise nouvellement créée qu’elle contrôle ou sur laquelle elle exerce une influence notable, et
qui n’a pas un total de chiffre d’affaires ou de bilan significatifs, parce qu’elle considère qu’il s’agit
d’un investissement stratégique.
L’annexe indique les critères retenus par le groupe pour définir son périmètre de consolidation .
1001 – Entreprise consolidante
L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises
quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable.
1002 – Entreprises sous contrôle exclusif (Règlement n°2004-03 du CRC)
Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une
entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :
• soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre
entreprise ;
• soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des
organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise
consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de
cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à quarante pour cent des
droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou
indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
• soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de
clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors
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que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou
d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs.
1003 РEntreprises sous contr̫le conjoint
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre
limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent
de leur accord.
Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :
• un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle
suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un
contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint
n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle
conjoint ;
• un accord contractuel qui :
! prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en
commun ;
! établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise
exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires
participant au contrôle conjoint.
1004 – Entreprises sous influence notable
L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une
entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une
représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions
stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de
direction, de liens de dépendance technique.
L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée
lorsque l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins
égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.
1005 – Détermination du contrôle et de l’influence notable
10050 РD̩tention directe et indirecte
Les contrôles exclusif et conjoint et l’influence notable s’entendent, dans tous les cas, directement
ou indirectement. Ainsi pour l’appréciation des droits de vote dont dispose une entreprise dans les
assemblées d’une autre entreprise, il doit être fait masse de l’ensemble des droits de vote attachés
aux actions détenues par l’entreprise consolidante et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de
manière exclusive.
10051 РCalcul de la fraction des droits de vote d̩tenus
Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à
droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats
d’investissement et, s’il y a lieu, des titres faisant l’objet d’engagements ou de portage fermes
détenus pour le compte de l’entreprise consolidante.
Le terme « portage » recouvre un ensemble d’opérations par lesquelles une entreprise a l’obligation
d’acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à un prix déterminés à l’avance, ce
porteur ayant l’obligation de les lui vendre.
Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de l’entreprise consolidante, si les
spécificités de l’engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des
prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour déterminer la nature et l’importance du contrôle
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ou de l’influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des titres faisant l’objet du
portage prend également en compte les autres titres de l’entreprise considérée qu’il détient par
ailleurs.
10052 – Cas particulier des entités ad hoc (Règlement n°2004-03 du CRC)
Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une
opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est
structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de
cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux.
Les entreprises combinées telles que définies au paragraphe 1006 ne sont pas des entités ad hoc.
Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs
entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le
contrôle de l’entité.
Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble
de l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation
entre cette dernière et l’entité consolidante.
Dans cette optique, les critères suivants seront pris en considération :
1 – l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion
sur l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas
effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts,
ou au contraire de s’opposer formellement à leur modification ;
2 – l’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de
l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit
de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;
3 – l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs
extérieurs bénéficient d’une garantie, de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de
limiter de façon importante leur prise de risques.
L’existence d’un mécanisme d’autopilotage (prédétermination des activités d’une entité ad hoc) ne
préjuge pas du contrôle effectif de cette entité par une contrepartie donnée. Bien souvent en effet,
les limites imposées aux activités de l’entité ad hoc sont conçues de manière à servir et protéger les
intérêts des parties prenantes sans qu’aucune d’entre elles ne puisse prendre seule le contrôle de
l’entité. L’analyse des critères définis précédemment est dès lors nécessaire pour caractériser
l’existence d’un contrôle entraînant la consolidation. En particulier, lorsqu’un tel mécanisme oriente
les décisions dans l’intérêt d’une des parties, cette dernière est considérée comme exerçant un
contrôle de fait.
Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision est prédominant. Il est également nécessaire de
prendre en considération le deuxième ou le troisième critère. En conséquence, une entité ad hoc est
consolidée si les conditions du premier et du deuxième critère, ou du premier et du troisième
critère, sont remplies.
En outre, dès lors que les deuxième et troisième critères se trouvent réunis, l’entité ad hoc est
également consolidée, car considérée comme contrôlée.
La détermination du contrôle par l’analyse des critères exposés ci-dessus s’applique par exemple
aux entités créées dans le cadre de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi ou de régimes
d’avantages payés en instruments de capitaux propres.
En ce qui concerne les entités ad hoc issues d’opérations de cession de créances, compte tenu de
leur nature, de leur objet (acquisition d’un portefeuille de créances) et de leur cadre juridique et
réglementaire, la perte du pouvoir de décision est déterminante pour décider de l’exclusion de ces
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entités du périmètre de consolidation ou de leur inclusion ; ce critère est mis en oeuvre et apprécié
en substance, étant notamment précisé que la conservation de la majorité des risques et des
avantages économiques afférents aux créances cédées constitue une présomption de conservation
d’une partie significative du pouvoir effectif de décision.
Ces dispositions concernent :
• les fonds communs de créances se conformant aux dispositions du chapitre IV du titre Ier du
livre II du code monétaire et financier ;
• les organismes étrangers ayant pour objet unique d’émettre, en vue de l’achat de créances dans
le cadre de lois ou règlements locaux spécifiques qui présentent des garanties équivalentes à
celles existant en France, des titres dont le remboursement est assuré par celui des créances
acquises.
Quelle que soit leur nature, les garanties données directement ou indirectement par le cédant au
bénéfice des porteurs de parts ou des détenteurs de titres émis par le fonds commun de créances ou
l’organisme étranger visés ci-dessus sont évaluées dès la cession et à chaque date d’arrêté, et
provisionnées en tant que de besoin lorsqu’elles présentent un risque avéré .
1006 – Comptes combinés (Règlement n°2002-12 du CRC)
Des entreprises peuvent être liées par des relations économiques de natures diverses, sans que leur
intégration résulte de liens de participation organisant des relations entre l’entreprise consolidante
et l’entreprise contrôlée ou sous influence notable qui ne répondent pas aux critères définis aux
§ 1001 à 1005. La cohésion de ces ensembles peut les conduire à établir des comptes qui ne peuvent
être appelés « comptes consolidés » et sont désignés par le terme de « comptes combinés ». Dans ce
cas, il convient d’appliquer les modalités prévues à la section VI du présent texte.
101 РExclusion du p̩rim̬tre de consolidation
Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation
lorsque:
• dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession
ultérieure ; mais si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le
contrôle ou l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement
possédée ;
• des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement :
! le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ;
! les possibilités de transferts de trésorerie entre cette entreprise et les autres entreprises
incluses dans le périmètre de consolidation.
Lorsqu’une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés
en “ Titres de participation ” dans les comptes consolidés.
102 – Dates d’entrée et de sortie dans le périmètre de consolidation
1020 – Date d’entrée dans le périmètre de consolidation
L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :
• soit à la date d’acquisition des titres par l’entreprise consolidante ;
• soit à la date de prise de contrôle ou d’influence notable, si l’acquisition a eu lieu en plusieurs
fois ;
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• soit à la date prévue par le contrat si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date
différente de celle du transfert des titres.
Le fait qu’un contrat comporte une clause de rétroactivité ne suffit pas à placer le transfert du
contrôle à une date différente de celle du transfert des titres comme par exemple l’assemblée
générale extraordinaire en cas de fusion.
1021 РDate de sortie du p̩rim̬tre de consolidation
Une entreprise sort du périmètre de consolidation à la date de perte de contrôle ou d’influence
notable.
En cas de cession, le transfert du contrôle ou d’influence notable est en général concomitant au
transfert des droits de vote lié à celui des titres. Ainsi, même si des accords de cession d’une
entreprise intégrée sont intervenus à la date de clôture d’un exercice, l’entreprise cédante continue à
consolider cette entreprise car elle en a encore le contrôle. Toutefois, l’entreprise contrôlée peut être
déconsolidée dans des cas très exceptionnels où le transfert de contrôle est effectué avant le
transfert des titres, soit à la suite de changements dans les organes de direction ou de surveillance,
soit du fait d’un contrat entre les parties intervenant avant la date de clôture des comptes.
L’entreprise cédante doit alors pouvoir justifier, par des éléments de fait, que la perte du contrôle est
effective avant le transfert des droits de vote.
La cession temporaire, sans perte de contrôle, de titres d’entreprises consolidées, suivie de leur
rachat dans un bref délai ne doit pas avoir de conséquence sur l’établissement des comptes
consolidés à la clôture de l’exercice de l’entreprise qui cède provisoirement ses titres.
En cas de perte de contrôle sans cession, par exemple suite à une dilution ou en raison de
restrictions sévères et durables comme définies au § 101, la sortie du périmètre de consolidation est
concomitante au fait générateur de la perte de contrôle.